有価証券報告書-第64期(2024/03/01-2025/02/28)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役村上正行氏は、元公務員として豊富な経験と幅広い知見を有し司法に明るく、企業経営を統治する充分な見識を有していることから選任しております。当社のコンプライアンス経営の強化に向けた経営方針に関し、的確な助言をいただくとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることに寄与していただくことが期待できるため、適任であると考えております。
社外取締役藤山浩氏は、中山間地域政策に精通する学識経験者であり、豊富な経験や知見を有していることから選任しております。当社の「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志・経営理念の実現に関して、的確な助言をいただけることが期待されるため、社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役牛尾義昭氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門家として、また、社外監査役羽柴絵理奈氏は、司法書士の資格を有しており、法律の専門家として、業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。
社外取締役2名と社外監査役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。上記のとおり幅広い視野と豊かな経験に基づいて、外部からの客観的及び中立的な視点より、経営の監視機能が期待できることから選任しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。
(社外取締役)村上正行 5,200株、藤山浩 0株
(社外監査役)牛尾義昭 2,800株、羽柴絵理奈 0株
当社と社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、下記のとおり社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、取締役として企業統治において必要な知見と経験を有し、監査役として財務・会計・法律の専門的な豊かな経験を有していることを基本とし、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のすべての要件を満たしている場合に当社からの独立性を有している者とする。
(イ)当社、当社の子会社または関連会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役を除く。以下同じ。)、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他重要な使用人(部長職以上)(以下「取締役等」という。)に現在及び過去においてなったことがないこと。
(ロ)当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
(ハ)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する大株主又はその取締役等でないこと。
(ニ)主要な取引先企業(支払額または受取額が売上高の2%以上を占めている取引先をいう。)の取締役等でないこと。
(ホ)当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該事業年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門サービス提供者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するもの及び当該団体に直近過去5年間所属していたもの。)でないこと。
(ヘ)当社グループから当該事業年度に1,000万円以上の寄付を受けた者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するもの及び当該団体に直近過去5年間所属していたもの。)でないこと。
(ト)当社グループと本人が取締役等として所属する企業との間で「社外役員の相互就任関係」にないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会に出席するとともに、定例的に内部監査機能としての監査室、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会の活動状況の報告をそれぞれ受け、連携して監督を行っております。