臨時報告書

当社は、平成28年4月6日の取締役会において、平成28年6月1日付でカルチャー教室運営を行う十字屋Culture株式会社を、当社より会社分割するかたちで新設することを決議しましたので、金融証券取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)新設分割の目的
当社は、主にカルチャー教室、音楽教室の運営事業、ピアノ、管弦打楽器、楽譜等の楽器の販売、CD,DVD等のAVソフトの販売を行っており、カルチャー教室は、近畿及び全国60ヵ所にて運営をしております。
今回、カルチャー教室運営事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた事業運営の効率化及びサービス水準の向上、また、柔軟な組織運営と意思決定の迅速化を図ることで当該事業の更なる強化と成長を目指します。
(2)新株式分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、設立する十字屋Culture株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。なお、本件会社分割は、会社法第805条に基づく簡易会社分割の要件を満たしているため、株主総会決議を経ずに行います。
②新設分割に係る会社に割り当ての内容
新設会社が本分割に際して発行する株式は10,000株であり、全ての株式を当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年4月6日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
本分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新会社の資本金等の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	十字屋Culture株式会社
本店の所在地	京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地
代表者の氏名	代表取締役 西村 昌史
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円(予定)
総資産の額	785百万円(予定)
事業の内容	カルチャー教室の運営

(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
この新設分割計画書(以下「分割計画書」という。)は、株式会社JEUGIA(以下「当社」という。)が運営するカルチャー教室事業(以下「本事業」という。)の運営に関する権利義務を新たに設立する十字屋Culture株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させるための新設分割(以下「本件分割」という。)をなすにあたり、その分割計画の内容を定めるものである。
1.簡易の新設分割
本件分割において当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割をする。
2.新設会社の定款で定める事項
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「十字屋Culture株式会社 定款」のとおりとする。
3.新設会社の設立時取締役等の氏名
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
取 締 役 西村 昌史
同 山根 篤
同 荒木 伸一
新設会社の代表取締役は次のとおりとする。
代表取締役 西村 昌史
新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
監 査 役 斉藤 典子
4.新設会社が当社から承継する権利義務等
新設会社は当社から分割に際し、当社が平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日の前日までの増減を加除した、本事業に関する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務(その詳細は別紙2の「承継権利義務明細表」に定める。)を成立日に承継する。
なお、新設会社が当社より承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
5.新設会社設立の日
平成28年6月1日とする。ただし、分割手続の進行上必要あるときは、当社は取締役会の決議を経てこれを変更することができる。
6.新設会社が分割に際して発行する株式の種類及び数並びにその割り当て
新設会社は、設立に際して発行する普通株式10,000株をすべて当社に対して割り当てるものとする。
7.新設会社の資本金の額及び準備金の額に関する事項
新設会社の設立の際における資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
但し、分割期日における当社の資産及び負債等の状況によりこれを変更することができる。
①資本金 金10,000,000円
②資本準備金 金0円
③その他資本剰余金の額 新設会社が当社より承継を受けるべき資産の総額から、新設会社が当社より 承継を受けるべき負債の総額及び上記の資本金の額を控除した額。
8.競業避止義務
当社は、本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わない。
9.条件の変更
当社は、分割計画書作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本分割計画書を変更し、又は本件会社分割を中止することができるものとする。
10.規定外事項
本分割計画書に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本分割計画書の趣旨に従って、当社取締役会の決議を経てこれを決定することができる。
平成28年4月6日
京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地
株式会社JEUGIA
代表取締役 西村 昌史
別紙1
十字屋Culture株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は十字屋Culture株式会社と称し、英文ではJEUGIA Culture Corporationと表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
各種音楽教室並びにスポーツ、文化教室等及びコンサート、公演等イベントの運営管理
各種楽器類、音響機器、教育機器、映像機器、舞台照明設備、放送設備、オフィスオートメーション機器並びにその関連商品の売買、設計施工、賃貸、修理及び輸出入
書籍、楽譜並びに音響、映像、コンピューター等のソフトウェアの売買、出版、制作及び輸出入
書画、骨董、美術工芸品、宝飾品、写真並びにその付属品の売買、制作、賃貸
展示会場及びホールの経営並びに賃貸
化粧品、医薬部外品、健康器具及びこれに付随する商品の販売
各種プレイガイド業務
喫茶、スナック、軽食、その他の飲食業
旅行業法に基づく旅行業
通信機器、コンピューター機器並びにその関連機器の売買、賃貸及び輸出入
前各号に関するコンサルティング業務
前各号に関する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を京都市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法とする。
(機関)
第5条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。但し、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
(募集事項等の決定機関)
第8条 当会社は、株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権(以下「株式等」という。)を引き受ける者の募集をする場合において、株主に株式等の割当てを受ける権利を与えるときは、取締役会の決議によって、その株主に当該株式等の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込の期日を定めることができる。
(株式の名義書換)
第9条 当会社の株式の取得につき名義書換を請求するときは、当会社所定の請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。但し、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
2.相続、遺贈、競売、合併等譲受以外の事由による株式の取得については、前項に規定する手続きのほか、その取得の原因を証明する書面を提出するものとする。
(質権の登録)
第10条 当会社の株式について質権の登録又はその抹消を請求するときは、当会社所定の請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。
(手数料)
第11条 当会社の株式取扱手数料は無料とする。
(住所及び印鑑)
第12条 株主及び登録株式質権者又はその法定代理人は、当会社所定の株主票により、その氏名、住所及び印鑑を届け出なければならない。これを変更した場合も同様とする。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
(基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合をのぞき、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
(議長)
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は5名以内とする。
(取締役の資格)
第20条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。但し、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
(取締役の選任)
第21条 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任については累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
(役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって取締役社長を選定する。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し、会日の3日前までに発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
(取締役会の決議方法)
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第28条 当会社は、取締役が提案した決議事項について取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってこれを定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第30条 当会社の監査役は1名以上とする。
(監査役の選任)
第31条 監査役の選任は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第33条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当の基準日)
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
第7章 附則
(設立に際して出資される財産の最低額及び成立後の資本金の額)
第38条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は,金1千万円とし,出資された財産の全額を成立後の資本金の額とする。
(最初の事業年度)
第39条 当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から平成29年3月末日までとする。
(設立時役員)
第40条 当会社の設立時役員は,次のとおりである。
      設立時取締役 西村 昌史、山根 篤、荒木 伸一
      設立時監査役 斉藤 典子
(発起人の氏名ほか)
第41条 発起人の氏名又は名称,住所及び引受株式数は,次のとおりである。
      京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地
  発起人名 株式会社JEUGIA 10,000株
(付則の削除)
第42条 本附則は、最初の株主総会の終結の時をもって削除する。
以 上
上記定款は、分割により京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地 十字屋Culture株式会社立のため作成したものであって、本定款は、分割が効力を生じた時からこれを施行する。
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する本事業に属する資産、負債、雇用契約、その他権利義務は次のとおりとする。
なお、新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成28年3月31日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産及び負債
(1)流動資産
本件事業に属すると当社が認めた現金及び預金、売掛金、預け金、繰延税金資産、その他の流動資産
(2)固定資産
①有形固定資産
本件事業に属すると当社が認めた建物、器具備品、その他の有形固定資産
②無形固定資産
本件事業に属すると当社が認めたソフトウェア、その他の無形固定資産
③投資その他の資産
本件事業に属すると当社が認めた保証金、繰延税金資産、その他投資等
(3)流動負債
本件事業に属すると当社が認めた買掛金、前受金、未払金、短期借入金、その他の流動負債
(4)固定負債
本件事業に属すると当社が認めた長期借入金、資産除去債務、その他の固定負債
2.承継する雇用契約等
新設会社は、本件事業に関する雇用契約は承継しない。但し、当社は、本件分割の効力発生日において在籍している本件事業に従事する従業員を新設会社に出向させる。その際の出向に関する条件は、当社出向規定に基づくものとする。
3.承継するその他の権利義務等
雇用契約以外の契約
本事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本事業に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務のうち当社が承継する必要があると判断したもの。
4.承継する契約その他の権利義務(上記1.から3.に係るものを除く。)
効力発生日における本件事業に係る契約その他の権利義務のうち当社が承継する必要があると判断したもの。
5.承継する許認可等
効力発生日において、当社が保有している本件事業に関係する許可、認可、承認登録等のうち、法令上承継が可能であり、当社が新設会社への承継する必要があると判断したもの。
以 上