有価証券報告書-第63期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
1.逆取得による企業結合
当社は、2021年12月15日付で、当社を株式交換完全親会社、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「H2Oリテイリング」といいます。)の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下、「阪急オアシス」といいます。またH2Oリテイリング、イズミヤ、阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社関西スーパーマーケット
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業
② 企業結合を行った主な理由
本株式交換によりイズミヤ及び阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるKS分割準備株式会社(2022年2月1日付で商号を株式会社関西スーパーマーケットに変更)を承継会社とする吸収分割を2022年2月1日付で実施することで、当社の営む一切の事業をKS分割準備株式会社に承継し、当社がこれら3社の持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化が促進され、3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えております。
③ 企業結合日
2021年12月15日(みなし取得日2021年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換、並びに、当社を株式交換完全親会社、阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社関西スーパーマーケット(2022年2月1日に、株式会社関西フードマーケットへ商号変更)
⑥ 株式交換完全親会社が取得した議決権比率
イズミヤ 100%
阪急オアシス 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とするものでありますが、当社が株式交換完全子会社であるイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングの子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 )に基づき、イズミヤ及び阪急オアシスを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当期の連結損益計算書においては、2022年1月1日から2022年3月31日までの被取得企業の業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前にイズミヤ及び阪急オアシスが保有していた当社の 企業結合日における普通株式の時価	- 百万円
企業結合日にイズミヤ及び阪急オアシスが交付したとみなした イズミヤ及び阪急オアシスの普通株式の時価	26,868 百万円
取得原価	26,868 百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
イズミヤの普通株式1株に対して当社の普通株式11,909株、阪急オアシスの普通株式1株に対して当社の普通株式5,000株を割当交付しました。
② 株式交換比率の算定方法
上記(1)に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール ジャパン(以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、当社における独立した諮問機関である特別委員会は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、H2Oグループ及び当社から独立した利害関係のないファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングは、当社については、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、イズミヤ及び阪急オアシスについては類似会社比較法、DCF法をそれぞれ採用し算定を行いました。
当社は、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定結果を参考に、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記、株式交換比率は、それぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③ 交付した株式数
33,834,909株
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 16,843百万円
固定資産 49,987
資産合計 66,830
流動負債 26,798
固定負債 7,703
負債合計 34,502
(8) 発生した負ののれんの金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
5,459百万円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 382,021百万円
営業利益 6,961
経常利益 6,319
税金等調整前当期純利益 10,048
親会社株主に帰属する当期純利益 8,310
1株当たり当期純利益 140.95円
(概算額の算定方法)
企業結合が当期開始の日に完了したと仮定し、当社の通期連結業績に、関西スーパーマーケットグループの経営統合前の2021年4月～2021年12月の連結業績を加えた後、同期間の業績が負ののれん発生益に与える影響を調整して算出しております。
2.共通支配下の取引等
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において決議された吸収分割契約に基づき、2022年2月1日付で持株会社体制へ移行し、当社の営む一切の事業を当社100%出資の子会社であるKS分割準備株式会社に承継いたしました。また同日付で当社は、商号を「株式会社関西フードマーケット」に、KS分割準備株式会社は「株式会社関西スーパーマーケット」に、それぞれ変更いたしました。
(1) 取引の概要
① 企業結合日
2022年2月1日
② 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、KS分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割
③ 結合後企業の名称
分割会社:株式会社関西フードマーケット
承継会社:株式会社関西スーパーマーケット
④ その他取引の概要に関する事項
当社が、承継会社・イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシス3社を完全子会社とする持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化が促進され、3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。