四半期報告書-第63期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
逆取得による企業結合
当社は、2021年12月15日付で、当社を株式交換完全親会社、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「H2Oリテイリング」といいます。)の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下、「阪急オアシス」といいます。またH2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社関西スーパーマーケット
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業
(2) 企業結合を行った主な理由
本株式交換によりイズミヤ及び阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるKS分割準備株式会社(2022年2月1日付で商号を株式会社関西スーパーマーケットに変更)を承継会社とする吸収分割を2022年2月1日付で実施することで、当社の営む一切の事業をKS分割準備株式会社に承継し、当社がこれら3社の持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化が促進され、3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えております。
(3) 企業結合日
2021年12月15日(みなし取得日2021年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換、並びに、当社を株式交換完全親会社、阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社関西スーパーマーケット(2022年2月1日に、株式会社関西フードマーケットへ商号変更)
(6) 取得した議決権比率
イズミヤ 100%
阪急オアシス 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とするものでありますが、当社が株式交換完全子会社であるイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングの子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 )に基づき、イズミヤ及び阪急オアシスを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2021年12月31日としているため、被取得企業の業績は、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前にイズミヤ及び阪急オアシスが保有していた当社の 企業結合日における普通株式の時価	- 百万円
企業結合日にイズミヤ及び阪急オアシスが交付したとみなした イズミヤ及び阪急オアシスの普通株式の時価	26,868 百万円
取得原価	26,868 百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
イズミヤの普通株式1株に対して当社の普通株式11,909株、阪急オアシスの普通株式1株に対して当社の普通株式 5,000株を割当交付しました。
(2) 株式交換比率の算定方法
上記(1)に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール ジャパン(以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、当社における独立した諮問機関である特別委員会は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、H2Oグループ及び当社から独立した利害関係のないファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定期間として、それぞれ選定いたしました。
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングは、当社については、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、イズミヤ及び阪急オアシスについては類似会社比較法、DCF法をそれぞれ採用し算定を行いました。
当社は、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定結果を参考に、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記、株式交換比率は、それぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
(3)交付した株式数
33,834,909株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
231百万円
なお、負ののれん発生益の金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。