四半期報告書-第63期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
(重要な後発事象)
当社とイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスとの株式交換契約、当社とKS分割準備株式会社との吸収分割契約及び定款変更の承認
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「H2Oリテイリング」といいます。)の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)、並びに、当社を吸収分割会社、当社100%出資のKS分割準備株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)を吸収分割承継会社とし、当社の営む一切の事業(以下「本事業」といいます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により、H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当社とH2Oグループの事業を統合すること(以下「本経営統合」といいます。)について、H2Oグループとの間で、経営統合に関する契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。
当社は、2021年8月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約につきまして、2021年10月29日開催の当社臨時株主総会及び同日開催のH2O子会社の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、分割準備会社に対し、本事業を承継させるため、分割準備会社との間で、本吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で、本吸収分割契約を締結いたしました。なお、当社臨時株主総会において、本吸収分割契約、2021年12月1日付で当社の発行可能株式総数を変更する旨の定款の一部変更、並びに、本吸収分割の効力発生日(以下「本吸収分割効力発生日」といいます。)付で当社の商号及び事業目的を変更する旨の定款の一部変更についても、承認されました。
当社は、2021年11月9日付でオーケー株式会社(以下「オーケー」といいます。)から神戸地方裁判所に対して、本株式交換の差止めを求める仮処分命令の申立てがなされたことを確認いたしました。
当社は、今後の裁判手続において当社臨時株主総会の適法性及び公正性を明らかにするとともに、本株式交換を含むH2Oグループとの経営統合を進めてまいります。
I.本経営統合に関する事項
1.本経営統合の目的・意義・経緯
スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小やECサイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデルの構築が急務となってきております。
このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略として、①健康経営、②生産性の向上、③教育の3つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。
他方、H2Oリテイリングは、2021年7月28日に長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)を策定し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100億円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」とすることを目指しております。また、H2Oリテイリングは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。
当社及びH2Oリテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。その後、当社及びH2Oリテイリングは、同契約に基づき、H2Oリテイリングが議決権比率にして10%程度の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してまいりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2Oリテイリングのマイノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、仕入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み(共同物流、調達コストの改善、共通ITシステムの構築等)の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社とH2Oリテイリングは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってまいりました。
そのような状況下、当社は、2021年6月上旬、オーケーから、当社株式に対する公開買付けを行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案(以下「第三者提案」といいます。)を受領するに至りました。当社は、第三者提案に係る取引(以下「第三者取引」といいます。)の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、オーケー、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年7月3日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。
一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021年7月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについて検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年7月17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました。
その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、同委員会の指示を受けながら、2021年7月下旬から8月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本経営統合による収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2Oリテイリングからも同様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社においても、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2Oリテイリングとの間で、相互のデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方針等について協議を重ねました。
これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2Oリテイリングを親会社とする企業グループ(以下「H2Oリテイリング・グループ」といいます。)のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する完全子会社及びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化等が促進され、もって3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2Oリテイリング・グループの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるとともに、関西エリアにおけるH2Oリテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおけるNo.1の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジーによる企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の利益の観点から最善の選択肢であると考えております。
2.本経営統合の方式
(1) 本株式交換
当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日)までに、H2Oリテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式1株を新規に発行する予定です(以下「本増資」といいます。)。
(2) 本吸収分割
本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社の営む一切の事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。
II.本株式交換に関する事項
1.本株式交換の相手会社についての事項
イズミヤ
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・阪急オアシス
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
上記Ⅰ.1「本経営統合の目的・意義・経緯」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、企業結合日は未定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社株式11,909株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式1株に対して、当社株式5,000株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記Ⅰ2.(1)「本株式交換」記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資により、H2Oリテイリングからイズミヤに対する12,261,720,000円の払込み及びH2Oリテイリングから阪急オアシスに対する4,122,425,608円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909株を交付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式1株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、オーケー、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定しております。
また、特別委員会は、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)をオーケー、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定しております。
当社は、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、当社特別委員会から本答申書の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、アイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあること(又はこれを下回ること)、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)が取得されていること、また、上記Ⅰ.1「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、取締役会に対し、本取引の実施を勧告しております。当社は、かかる勧告に基づき、2021年8月31日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。
また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な影響を与える事情が生じた場合(本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。)その他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2Oリテイリング及び当社との間で協議の上、変更されることがあります。
(2) 算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれもH2Oグループ及び当社から独立した算定機関であり、H2Oグループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)株式会社関西スーパーマーケットは、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西フードマーケット」に変更する予定です。
6.取得した議決権比率
100.00%(予定)
7.会計処理の概要
本株式交換は当社を完全親会社、H2O子会社を完全子会社とするものでありますが、H2Oリテイリングが当社の普通株式を取得したことにより、H2Oリテイリングが当社の親会社となることから、本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)におけるH2O子会社を取得企業、当社を被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用される見込みとなります。
なお、本株式交換に伴い当社の連結財務諸表上のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
III.本吸収分割に関する事項
1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)分割準備会社は、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年9月22日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないため、該当事項はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の目的
上記Ⅰ.1「本経営統合の目的・意義・経緯」をご参照ください。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、2022年2月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われる予定のため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われる予定のため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)分割準備会社は、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(注2)上記純資産及び総資産の額は2021年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
6.会計処理の概要
本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における共通支配下の取引に該当する見込みです。
なお、本吸収分割に伴い、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
当社とイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスとの株式交換契約、当社とKS分割準備株式会社との吸収分割契約及び定款変更の承認
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「H2Oリテイリング」といいます。)の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)、並びに、当社を吸収分割会社、当社100%出資のKS分割準備株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)を吸収分割承継会社とし、当社の営む一切の事業(以下「本事業」といいます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により、H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当社とH2Oグループの事業を統合すること(以下「本経営統合」といいます。)について、H2Oグループとの間で、経営統合に関する契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。
当社は、2021年8月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約につきまして、2021年10月29日開催の当社臨時株主総会及び同日開催のH2O子会社の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、分割準備会社に対し、本事業を承継させるため、分割準備会社との間で、本吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で、本吸収分割契約を締結いたしました。なお、当社臨時株主総会において、本吸収分割契約、2021年12月1日付で当社の発行可能株式総数を変更する旨の定款の一部変更、並びに、本吸収分割の効力発生日(以下「本吸収分割効力発生日」といいます。)付で当社の商号及び事業目的を変更する旨の定款の一部変更についても、承認されました。
当社は、2021年11月9日付でオーケー株式会社(以下「オーケー」といいます。)から神戸地方裁判所に対して、本株式交換の差止めを求める仮処分命令の申立てがなされたことを確認いたしました。
当社は、今後の裁判手続において当社臨時株主総会の適法性及び公正性を明らかにするとともに、本株式交換を含むH2Oグループとの経営統合を進めてまいります。
I.本経営統合に関する事項
1.本経営統合の目的・意義・経緯
スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小やECサイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデルの構築が急務となってきております。
このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略として、①健康経営、②生産性の向上、③教育の3つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。
他方、H2Oリテイリングは、2021年7月28日に長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)を策定し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100億円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」とすることを目指しております。また、H2Oリテイリングは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。
当社及びH2Oリテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。その後、当社及びH2Oリテイリングは、同契約に基づき、H2Oリテイリングが議決権比率にして10%程度の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してまいりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2Oリテイリングのマイノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、仕入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み(共同物流、調達コストの改善、共通ITシステムの構築等)の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社とH2Oリテイリングは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってまいりました。
そのような状況下、当社は、2021年6月上旬、オーケーから、当社株式に対する公開買付けを行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案(以下「第三者提案」といいます。)を受領するに至りました。当社は、第三者提案に係る取引(以下「第三者取引」といいます。)の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、オーケー、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年7月3日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。
一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021年7月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについて検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年7月17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました。
その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、同委員会の指示を受けながら、2021年7月下旬から8月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本経営統合による収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2Oリテイリングからも同様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社においても、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2Oリテイリングとの間で、相互のデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方針等について協議を重ねました。
これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2Oリテイリングを親会社とする企業グループ(以下「H2Oリテイリング・グループ」といいます。)のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する完全子会社及びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化等が促進され、もって3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2Oリテイリング・グループの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるとともに、関西エリアにおけるH2Oリテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおけるNo.1の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジーによる企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の利益の観点から最善の選択肢であると考えております。
2.本経営統合の方式
(1) 本株式交換
当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日)までに、H2Oリテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式1株を新規に発行する予定です(以下「本増資」といいます。)。
(2) 本吸収分割
本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社の営む一切の事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。
II.本株式交換に関する事項
1.本株式交換の相手会社についての事項
イズミヤ
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2021年3月31日現在) | |
| 商号 | イズミヤ株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 梅本 友之 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 215百万円 |
| 総資産の額 | 38,155百万円 |
| 事業の内容 | スーパーマーケットの経営 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 218,278百万円 | 210,924百万円 | 133,011百万円 |
| 営業利益 | △1,226百万円 | △3,145百万円 | 3,095百万円 |
| 経常利益 | △1,227百万円 | △3,359百万円 | 2,686百万円 |
| 当期純利益 | △3,774百万円 | △9,741百万円 | 465百万円 |
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) | |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 100.00% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2021年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
・阪急オアシス
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2021年3月31日現在) | |
| 商号 | 株式会社阪急オアシス |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区角田町8番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 永田 靖人 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 13,532百万円 |
| 総資産の額 | 51,142百万円 |
| 事業の内容 | スーパーマーケットの経営 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 112,592百万円 | 109,415百万円 | 110,762百万円 |
| 営業利益 | 455百万円 | 9百万円 | 1,515百万円 |
| 経常利益 | 121百万円 | △353百万円 | 901百万円 |
| 当期純利益 | △978百万円 | △6,000百万円 | 799百万円 |
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) | |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 100.00% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2021年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換の目的
上記Ⅰ.1「本経営統合の目的・意義・経緯」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、企業結合日は未定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | イズミヤ (株式交換完全子会社) | 阪急オアシス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 11,909 | 5,000 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社の普通株式:33,834,909株(予定) | ||
(注1)株式の割当比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社株式11,909株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式1株に対して、当社株式5,000株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記Ⅰ2.(1)「本株式交換」記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資により、H2Oリテイリングからイズミヤに対する12,261,720,000円の払込み及びH2Oリテイリングから阪急オアシスに対する4,122,425,608円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909株を交付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式1株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、オーケー、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定しております。
また、特別委員会は、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)をオーケー、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定しております。
当社は、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、当社特別委員会から本答申書の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、アイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあること(又はこれを下回ること)、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)が取得されていること、また、上記Ⅰ.1「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、取締役会に対し、本取引の実施を勧告しております。当社は、かかる勧告に基づき、2021年8月31日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。
また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な影響を与える事情が生じた場合(本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。)その他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2Oリテイリング及び当社との間で協議の上、変更されることがあります。
(2) 算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれもH2Oグループ及び当社から独立した算定機関であり、H2Oグループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関西スーパーマーケット |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 林 克弘 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業 |
(注)株式会社関西スーパーマーケットは、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西フードマーケット」に変更する予定です。
6.取得した議決権比率
100.00%(予定)
7.会計処理の概要
本株式交換は当社を完全親会社、H2O子会社を完全子会社とするものでありますが、H2Oリテイリングが当社の普通株式を取得したことにより、H2Oリテイリングが当社の親会社となることから、本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)におけるH2O子会社を取得企業、当社を被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用される見込みとなります。
なお、本株式交換に伴い当社の連結財務諸表上のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
III.本吸収分割に関する事項
1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | KS分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福谷 耕治 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円 |
| 総資産の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業(予定) |
(注)分割準備会社は、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年9月22日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないため、該当事項はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 当社 | 100.00% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、分割準備会社の発行済株式総数の100%を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役6名が分割準備会社の取締役を兼務し、当社取締役1名が分割準備会社の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.本吸収分割の目的
上記Ⅰ.1「本経営統合の目的・意義・経緯」をご参照ください。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、2022年2月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われる予定のため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われる予定のため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関西スーパーマーケット(旧商号:KS分割準備株式会社) |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福谷 耕治 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 33,361百万円 |
| 総資産の額 | 51,778百万円 |
| 事業の内容 | 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業 |
(注1)分割準備会社は、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(注2)上記純資産及び総資産の額は2021年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
6.会計処理の概要
本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における共通支配下の取引に該当する見込みです。
なお、本吸収分割に伴い、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
