有価証券報告書-第65期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値の向上」「顧客をはじめとする地域社会の信頼の向上」「法令遵守の徹底」を図ることを重要政策と位置付け、効率的で健全な企業経営を行うために、意思決定プロセスの向上、ディスクロージャー(情報開示)及びアカウンタビリティー(説明責任)の強化、並びにコンプライアンス(法令遵守)を始めとする危機管理の徹底を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者を意識した透明性の高い経営システムの構築を図ることとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
ア.取締役会
経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
当事業年度において、当社は取締役会を合計14回(臨時取締役会2回を含む)開催しました。議長は代表取締役社長林克弘氏(臨時取締役会を除く)であり、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	地位	出席回数(全14回(臨時取締役会2回を含む))
林 克弘	代表取締役社長	決議に参加することができる取締役会(注) 12回中12回
福谷 耕治	取締役	14回
梅本 友之	取締役	14回
永田 靖人	取締役	14回
渡邊 学	取締役	決議に参加することができる取締役会(注) 12回中12回
小西 敏允	取締役監査等委員	決議に参加することができる取締役会(注) 12回中12回
森 薫生	取締役監査等委員	14回
西口 美廣	取締役監査等委員	14回
澤 千恵	取締役監査等委員	14回

(注)臨時取締役会(2回)について、当該取締役会の議案全てが特別利害関係人にあたり決議に参加することができないことから出席しておりません。
取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役の職務の執行の管理・監督を行っております。
≪2023年度取締役会の実効性評価≫
2023年度の取締役会の実効性に関して、2024年3月に実施した全取締役を対象としたアンケート及び同年4月に開催した取締役会において報告等を行いました。
アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、取締役会の構成や議題の選定・提案時期などは適切であり、前年度認識された課題であった議案資料の内容や経営課題に関する議論など改善が進んでいることから、当社取締役会は2023年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。
ただし、議案資料の事前検討時間のさらなる確保や、企業戦略に関するより深い分析や議論の充実など、より一層の改善に向けた取り組みを今後も継続して行っていく必要があることを確認しました。
当社は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
イ.監査等委員
取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
ウ.監査等委員会
監査等委員で構成し、法令・定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査等委員会監査基準に従い監査を行い、監査等委員会の監査報告書を作成しております。
(構成員:取締役監査等委員 小西 敏允(議長)、社外取締役監査等委員 森 薫生、西口 美廣、澤 千恵)
エ.グループ経営会議
経営に関する重要事項の立案、検討及び取締役会決議事項以外の決定、並びに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画及び状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。
(構成員:代表取締役社長 林 克弘(議長)、取締役 梅本 友之、永田 靖人、渡邊 学、中西 淳、取締役監査等委員 小西 敏允)
オ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定等について審議・検討し、取締役会に勧告しており、過半数の独立社外取締役と代表取締役社長で構成しております。当事業年度においては、同委員会を1回開催(全委員出席)し、役員報酬の決定方針等についての報告・審議がなされました。
(構成員:社外取締役監査等委員 森 薫生(委員長)、西口 美廣、澤 千恵、代表取締役社長 林 克弘)
カ.特別委員会
支配株主と少数株主の利益が相反するような重要な取引・行為について審議・検討し、取締役会に勧告いたします。
(構成員:社外取締役監査等委員 森 薫生(委員長)、西口 美廣、澤 千恵※案件により、左記委員以外に社外の有識者を1名ないし複数名を選任することができます。)
なお、当事業年度においては、当社の資本政策の検討を行うことを目的として特別委員会を設置し、合計5回開催しました。議長は独立した外部有識者である藤田 清文氏(弁護士)であり、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	地位	出席回数(全5回)
藤田 清文	委員長	5回
森 薫生	委員	5回
西口 美廣	委員	5回
澤 千恵	委員	5回

b.企業統治の体制を採用している理由
監査等委員会設置会社として、社外取締役である監査等委員(3名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行うとともに、議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監査・監督の面では充分に機能していると判断しております。
■コーポレート・ガバナンス体制

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。
ア.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員は、H2Oリテイリンググループの一員として、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を定めた「H2Oリテイリンググループ行動規範」に則り行動するものとし、法令遵守の風土の醸成を図る。
・コンプライアンス推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任する。
・コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図る。
・内部監査体制を充実し、適合性のチェック機能を高めて行く。
・内部通報制度を設置するとともに、取締役及び使用人が法令違反行為又は不正行為を行った場合の懲戒処分に関するルール並びに取締役会及び監査等委員会への報告体制を整備する。また、通報者に対して不利な取扱いをしてはならないことを内部通報規程に定める。
・財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を推進する。
・反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努める。
イ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る各種議事録や決裁書類など重要な記録について、文書管理規程その他社内規程に則り適切に管理・保存する。
・常時、取締役からの閲覧要請に応じる体制とする。
・各部門を担当する取締役は重要情報の記録が規程に基づき適切に管理される体制作りを行う。
ウ.当社グループの損失の危機に関する規程その他の体制
・リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を規定したリスク管理規程を整備する。
・「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、リスク情報の収集、対応方針の策定等を行うとともに、非常時において横断的かつ機動的に損失の最小化を図ることができる体制を整備する。
・内部監査部門は当社グループのリスク管理状況について監査を行う。
エ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置するとともに、取締役の職務執行の責任権限を明確にし、業務執行ライン(命令・報告系統)が適切に機能する組織作りと、その見直しを機動的に行う。
・中期経営計画に基づく年度計画による業績数値目標について月次の達成状況を管理し、適宜取締役会及びグループ経営会議において業績目標数値の達成状況の評価・対策を審議する。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社子会社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行等についての当社への報告ルールを定め、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議する。
・内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制、内部通報制度は子会社を含めた横断的な運用を行う。
・親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間で、少数株主との利益が相反する重要な取引や行為を行う場合には、独立社外取締役、その他有識者で構成する特別委員会の審議を経たうえで、取締役会に諮るものとする。
カ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人
・監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人を任命する。
・当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
キ.当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他当社監査等委員会への報告に関する体制
・取締役会及びグループ経営会議その他重要な会議に監査等委員が出席し、重要な業務執行に関する報告を受ける。また、重要案件に関する決裁書及び各種会議体及び委員会の議事録の回覧等を行う。
・当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から職務執行に関して報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとし、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当該会社の監査役に報告し、報告を受けた監査役は当社監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する報告を定期的に受ける。
・当社グループは監査等委員会への報告者が不利にならないよう内部通報規程に定める。
ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をするときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその費用等について負担する。
・会計監査人から会計監査内容について定期的に説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
b.当事業年度における運用状況の概要
当社における業務の適正を確保するために、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社のグループコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に参画し、公正取引、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等に関する部会において、各種施策の立案、推進、並びに情報の共有化を図っており、当社代表取締役社長林克弘氏と取締役永田靖人氏が、同委員会の委員として出席しております。また、当期は、管理職を対象にしたハラスメント研修の実施や、公益通報者保護法改正に伴う運用実務に関する対応等について、コンプライアンス連絡会を通じて各社に周知し、対応の徹底を推進しました。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び当社グループのすべての取締役(監査等委員を含む。)及び監査役は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなっており、当社が保険契約者として費用負担しております。
e.取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、当社は定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。