当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、株式会社ホビーサーチ(以下「ホビーサーチ社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ホビーサーチ
本店の所在地	東京都墨田区横川一丁目1番10号SUMIDA・PARK・PLACE4階
代表者の氏名	代表取締役 鈴木 敏之
資本金の額(2020年6月)	15百万円
純資産の額(2020年6月)	177百万円
総資産の額(2020年6月)	435百万円
事業の内容	インターネットによる通信販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年6月期	2019年6月期	2020年6月期
売上高	1,357百万円	1,456百万	1,549百万円
営業利益	20百万円	34百万	55百万円
経常利益	21百万円	34百万	60百万円
当期純利益	17百万円	27百万	40百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は店舗型リユース業を主力領域として事業展開しており、直近においては、コア事業(総合リユース事業)・ホビー業態等のスピンオフ事業・ASEANを中心とする海外事業の3つの事業を中核としたオーガニックな成長を進めております。
今回株式取得を決定したホビーサーチ社は、1999年から20年以上にわたりフィギュアを中心としたホビーグッズを取扱うインターネット通販(EC)会社として、国内・海外合わせ54万人超のユーザーを有する自社ECサイトを運営しております。特に海外販売において強みを有し、北米を中心とした海外への売上高は、売上高全体の半数以上を占めております。
ホビーサーチ社の抱える54万人のユーザーに対して当社のリユース事業を組み合わせ、+αのサービスを提供し、加えて当社が有するリアル店舗展開やASEAN展開のノウハウ等を活用し、中長期的に人員・技術シナジーを発揮することで、今後の当社グループの企業価値向上に資すると判断し、本株式取得を決議いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
相手先の意向により非公開としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。