有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
前連結会計年度
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ㈱河村農園
事業内容 健康茶(ごぼう茶、ルイボスティー)等の茶葉の販売
②企業結合を行った理由
㈱河村農園の持つ健康茶等の商品販路拡大、ODMにおいての製造可能商品の拡充等、協業によってシナジーを発揮し、当社グループの企業価値向上を目指すためであります。
③企業結合日
2022年8月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年8月1日から2023年1月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	(現金)	250百万円
取得原価		250百万円

(4) 取得関連費用の内訳
デューデリジェンス費用等 26百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
①発生したのれんの金額
131百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び期間
10年にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	108百万円
固定資産	77百万円
資産合計	186百万円
流動負債	52百万円
固定負債	16百万円
負債合計	68百万円

(7) 企業結合が前連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 静岡ローストシステム㈱及びマルサン萩間茶㈱
事業内容 茶葉の製造、加工、販売
②企業結合を行った主な理由
静岡ローストシステム㈱及びそのグループ会社であるマルサン萩間茶㈱が加わることにより、茶葉の製造から茶飲料の製造販売まで一貫して行える体制を整え、アシードブランド商品、ODM商品の幅を広げ、当社グループの企業価値向上を目指すためであります。
③企業結合日
2023年4月3日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式の取得
⑤結合企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2024年2月29日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	(現金)	954百万円
	(自己株式)	279百万円
取得原価		1,233百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
静岡ローストシステム㈱の普通株式1株に対して当社の普通株式 11,515株を割当交付しております。
②株式交換比率の算定方法
当社及び被取得企業から独立した第三者機関であるビズリンク・アドバイザリー㈱に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ算定しております。
③交付した株式数
495,145株
(5) 取得関連費用の内訳
デューデリジェンス費用等 79百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
①発生したのれんの金額
12百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び期間
5年にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	661百万円
固定資産	1,124百万円
資産合計	1,786百万円
流動負債	263百万円
固定負債	301百万円
負債合計	564百万円

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。