有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性や透明性を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、取締役会の監査・監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社に移行しております。引き続き、経営の効率性・健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。
・取締役会
取締役会は8名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役社長河本大輔を議長とし、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長と社外取締役全員との定期的な情報交換も実施し、経営の監督・監視機能の充実に努めております。
取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化を図っております。取締役会はホールディングス執行役員、及び各事業子会社代表取締役社長からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年(監査等委員は2年)としております。
・指名報酬委員会
当社は、2021年1月1日付で指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は4名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に係る事項について取締役会への提案、助言を行ってまいります。
・監査等委員会
取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会は、取締役岡﨑仁を委員長とする3名で構成され、社外取締役を過半数としております。これにより、従前の監査役とは異なった議決権を有する取締役として、透明性及び独立性を確保した経営に対する監査・監督機能を強化し、運用しております。監査等委員会は毎月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各委員は委員会が定めた監査方針や監査計画に従い、重要会議への出席、取締役の職務執行状況聴取(財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む)本社及び事業子会社の調査を実施しております。
・執行役員
当社グループは執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図っています。執行役員の任命・監督は取締役会が行います。
・内部統制監査
代表取締役社長直轄の組織として、内部統制監査室を設置し、内部統制監査計画に基づき、ホールディングス各部署及び事業子会社の業務執行状況について監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告すると共に、監査等委員会と共有され、監査等委員との連携を図っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役社長	河本 大輔	◎		○
取締役常務	川﨑 弘敬	○
取締役	大戸 章浩	○
取締役	飯田 正美	○
取締役	佐久間 建弘※	○		○
取締役(監査等委員)	岡﨑 仁	○	◎
取締役(監査等委員)	小野 隆平※	○	○	○
取締役(監査等委員)	豊田 基嗣※	○	○	◎

※佐久間建弘、小野隆平、豊田基嗣の3名は社外取締役であります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社グループは取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を整備し、経営の効率を高めることで、企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行した体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、監査・監督機能を高め、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定を通じて、効率的かつ効果的な経営が出来る体制と考えております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組み
③企業統治に関するその他の事項
イ.コンプライアンス
当社グループは取締役、従業員全員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するために、グループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを推進しております。
・公益通報制度
グループ共通の「内部通報制度運用規程」を定め、当グループのコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置しております。
・法律事務所及び税理士事務所との顧問契約
当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項や税務問題全般に関し、必要に応じ相談し助言と指導を適時受けられる体制を整えております。
・反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め運用しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規定」に基づき、リスクの早期発見と未然防止の体制を構築しています。事業活動全般に渡り生じ得るリスクについては、取締役会においてリスクの分析やその対応策の検討を行っております。
ハ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」に基づいて管理しております。担当役員は、事業子会社の経営と財務状況を常に把握し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告しております。
ニ.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役3名は当社と責任限定契約を締結しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任
取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、株主総会の議案とする取締役(監査等委員を除く。)候補の選任につきましては、取締役会の任意の諮問機関として本年1月に設置した、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決議いたします。なお、取締役(監査等委員)は、監査等委員会での協議によって決定いたします。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。