有価証券報告書-第60期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1) 販売委託契約
当社は、店舗のチェーン展開に当たり、1993年1月から当社独自の販売委託制「オーナーシステム」の加盟者募集を開始し、当事業年度末現在の総店舗数419店舗のうち147店舗において販売業務の委託を行っており、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針とした販売委託契約を締結しております。
その契約の主な事項は次のとおりであります。
① 契約の目的
当社は、加盟者(以下「オーナー」という。)に対して当社が開発した店舗の経営ノウハウを提供するとともに、商品の販売と管理を委託し、双方協力して地域顧客の需要に応えるべく創意をこらし、ともに繁栄を図ることを目的としております。
② 契約に際して徴収する加盟料、保証金に関する事項
加盟料 1,000千円
保証金 1,000千円
③ 商品の所有権及び販売価格に関する事項
商品の所有権は、すべて当社に帰属し、販売価格は当社が決定しております。また、当社が提供する販売促進策及び販売指導等に基づき、オーナーは販売業務を行っております。
④ 販売委託料に関する事項
事業年度ごとに算出された売上総利益額に、あらかじめ定めた委託料率を乗じ、調整額を加えた金額を販売委託料として支払っております。
⑤ 経費負担に関する事項
店舗家賃等は、他の直営店と同様に当社の費用として処理しておりますが、店舗運営・管理にかかるパートタイマー等の人件費、水道光熱費及び通信費等についてはオーナー負担としております。
⑥ 契約期間に関する事項
契約発効の日から1年間としております。ただし、期間満了3カ月前までに双方異議の申し出がない場合は1年間延長するものとし、以後においても同様としております。
(2) 資本業務提携契約
当社並びに株式会社キーストーン・パートナース(以下「KSP社」といいます。)及びKSP社が管理・運営するファンド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100%出資する鈴蘭合同会社(以下KSP社と併せて「KSP社ら」と総称します。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
その主な内容は、次のとおりであります。
① 業務提携の内容
当社とKSP社らは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。
イ.当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携
ロ.当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携
② 資本提携の内容
イ.役員等の派遣
当社とKSP社らは、本資本業務提携契約において、鈴蘭合同会社が当社の取締役総数の過半数を指名する権利を有することを合意しております。
ロ.当社の事業の運営等
本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において全ての鈴蘭合同会社が当社の代表取締役として指名した者が賛成して承認可決された場合を除き、(ⅰ)定款又は重要な内部規則(取締役会規則を含む。)の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅳ)剰余金の配当その他の処分、(ⅴ)事業計画及び予算の作成又は変更、(ⅵ)その他法令等及び発行会社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、鈴蘭合同会社の事前の書面による承諾(但し、鈴蘭合同会社はかかる承諾を不合理に留保してはならないものとされています。)を得ることとされています。
ハ.当社の株式に関する合意
本資本業務提携契約において、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合、鈴蘭合同会社は、その時点における当社に対する議決権保有割合に応じて、株式等の割当てを受ける権利を有することとされています。また、KSP社グループ(鈴蘭合同会社並びにKSP社及びKSP社が無限責任組合員を務めるファンドを個別に又は総称していいます。)は、直接又は間接に、KSP社グループの当社に対する議決権保有割合が合計して3分の1以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。
(3) シンジケートローン契約
当社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたシンジケートローン契約を2020年3月25日に締結しております。
シンジケートローン契約の概要は、次のとおりであります。

組成金額	3,500百万円
契約締結日	2020年3月25日
契約形態	タームアウト型コミットメントライン契約
コミットメント期間	2020年3月27日～2023年3月31日
返済方法	元金均等返済(6回分割返済)
借入返済期日	2023年9月末日を第1回とし、2026年3月末日を最終回とする3月及び9月の各末日
担保	無担保
アレンジャー兼エージェント	株式会社名古屋銀行
コ・アレンジャー	株式会社愛知銀行、株式会社北陸銀行
参加金融機関	株式会社名古屋銀行、株式会社愛知銀行、株式会社北陸銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社十六銀行