有価証券報告書-第61期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社の設立について)
当社は、2021年8月19日開催の取締役会において、2021年9月28日開催の定時株主総会における承認決議など所定の手続を経た上で、2022年1月4日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により持株会社(完全親会社)である「藤久ホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制に移行することを決議いたしました。
なお、2021年9月28日に開催された当社の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
1.単独株式移転による持株会社設立の目的
当社が属する手芸業界においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、マスクや巣ごもり需要による売上高が一時的に増加したものの、長期的には趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景にユーザーは減少傾向であるとともに、他業種からの参入をはじめ競争が進んでおり、経営環境は一段と厳しさを増すことが予想されます。アフターコロナの時代まで見据えると、当社を取り巻く経営環境や事業フィールドも大きく変化することが想定され、自らが変革する組織へと成長する必要があります。
このような経営環境の中、当社が保有する約130万名の会員基盤を他社とのアライアンスに積極活用することで、現在主力である手芸用品以外の女性向け商品・サービスの提供を充実させることは、当社の中期経営目標を達成する上で不可欠であると考えております。
このため、当社は、今後の社会や業界の変化に柔軟に対応しながら、M&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行や、今後のグループ拡大を見据えたガバナンス体制の強化を図ることを目的に、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。
新たに設立する持株会社は、子会社の経営管理を行うことにより事業運営の効率化を図るとともに、当社が保有する会員基盤をグループとして有効活用するための企画・管理機能を担い、新たな事業機会の創出などによる持続的な成長を目指してまいります。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部への上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転効力発生日)である2022年1月4日を予定しております。
2.本株式移転の方式及び内容
(1)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	藤久ホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社)	藤久株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注)1 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により発行する新株式数
普通株式12,301,000株(予定)
上記新株式数は、当社の発行済株式総数12,301,000株(2021年6月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。
これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定です。
(3)本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年6月30日
株式移転計画承認取締役会 2021年8月19日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年9月28日
当社株式上場廃止日 2021年12月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年1月4日(予定)
持株会社株式上場日 2022年1月4日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
3.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要

名称	藤久ホールディングス株式会社
本店の所在地	名古屋市名東区高社一丁目210番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中松 健一
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
決算期	6月末日

4.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。