当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社(100%子会社)であるよねや商事株式会社(以下、「よねや商事㈱」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	よねや商事株式会社
本店の所在地	秋田県横手市横手町字大関越80番地
代表者の氏名	代表取締役社長 池田 正廣
資本金の額(百万円)	39
純資産の額(百万円)	1,268(2021年2月28日現在)
総資産の額(百万円)	4,093(2021年2月28日現在)
事業の内容	スーパーマーケットの経営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)

事業年度	2019年2月期	2020年2月期	2021年2月期
売上高(百万円)	10,390	10,169	10,329
営業利益又は営業損失(△) (百万円)	98	55	△117
経常利益又は経常損失(△) (百万円)	118	71	△96
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円)	74	12	△364

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社ヤマザワ	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係

資本関係	当社はよねや商事㈱の発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社の取締役1名がよねや商事㈱の監査役を兼任しております。
取引関係	当社はよねや商事㈱に経営指導及び融資等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
よねや商事㈱は、秋田県内でスーパーマーケット事業を展開し、食生活の向上をめざし地域社会に貢献いたしておりましたが、経営資源の集約及び業務効率化を目的としてよねや商事㈱を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、よねや商事㈱は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
よねや商事㈱は、当社の100%子会社であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
2022年3月28日に締結した吸収合併契約の内容は後記のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヤマザワ
本店の所在地	山形県山形市あこや町三丁目8番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 古山 利昭
資本金の額(百万円)	2,388
純資産の額(百万円)	現時点では確定しておりません。
総資産の額(百万円)	現時点では確定しておりません。
事業の内容	スーパーマーケットの経営

合併契約書
株式会社ヤマザワ(住所:山形市あこや町三丁目8番9号、以下「甲」という。)とよねや商事株式会社(住所:秋田県横手市横手町字大関越80番地、以下「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約する。
(存続会社と解散会社)
第1条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
(新株の割当)
第2条 乙の株式総数3万9,000株は全株甲の所有に属するため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
(資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないから、その資本金の額(金23億8,871万7,849円)及び資本準備金の額(金22億48万5,775円)を増加しないものとする。
(効力発生日)
第4条 合併が効力を発生する日を令和5年3月1日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(引き継ぎ)
第5条 乙は、その作成による令和4年2月28日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとする。
② 乙は、令和4年3月1日から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、その内容を明確にするものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
(従業員)
第7条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
② 乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
(解散費用)
第8条 乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
(合併条件の変更等)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(規定外条項)
第10条 本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は各1通を保有するものとする。
令和4年3月28日
(甲)本 店 山形市あこや町三丁目8番9号
商 号 株式会社ヤマザワ
代表取締役 古 山 利 昭

(乙)本 店 秋田県横手市横手町字大関越80番地
商 号 よねや商事株式会社
代表取締役 池 田 正 廣

以 上