公開買付届出書
- 【提出】
- 2018/05/08 13:30
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社ベルーナをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、さが美グループホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、さが美グループホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
さが美グループホールディングス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成30年5月7日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、アスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。(注1))が無限責任組合員となり投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号)に基づき平成28年6月29日に組成された対象者の主要株主である筆頭株主及び支配株主(親会社を除きます。)のAG2号投資事業有限責任組合(所有株式数:21,994,126株、所有割合(注2):55.52%、以下「AG2」といいます。)との間で、平成30年5月7日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、その所有する対象者株式の全部(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約の詳細は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① AG2との公開買付応募契約」をご参照ください。
(注1) アスパラントグループは、主として、潜在的に競争力のある国内企業に投資し、投資先の経営者と共に業績改善を支援することで投資先の企業価値向上を行う投資会社です。なお、アスパラントグループは、本書提出日現在、対象者の取締役として2名、対象者の子会社である株式会社さが美(以下「さが美」といいます。)及び株式会社東京ますいわ屋(以下「東京ますいわ屋」といいます。)の取締役として1名を派遣しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成30年4月12日に公表した平成30年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年2月28日現在の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した対象者株式数(39,612,007株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。なお、対象者が平成30年1月4日に提出した第44期第3四半期報告書によれば、株主名簿上は対象者名義とされているものの、名義書換え未了のため所有者が不明となり、平成21年1月5日に施行された株券電子化以降、対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社の特別口座に記録されており、実質的には対象者が所有していない株式が1,000株(議決権1個)あるため、当該株式数は自己株式数から控除しているとのことです。
本公開買付けにおいては、対象者株式の全部を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりません。他方、買付予定数の下限を応募予定株式数と同数の21,994,126株(所有割合:55.52%)と設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本公開買付け終了後に、公開買付者が対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定です。
対象者が平成30年5月7日に公表した「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年5月7日に開催された対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付けの目的及び背景
当社は、現代表取締役社長の安野清が昭和43年9月に埼玉県上尾市において印鑑の訪問販売を目的として創業後、昭和52年6月に印鑑、陶器、家庭用品等の小売及び通信販売を行う目的で設立され、平成10年1月に東京証券取引所市場第二部に上場し、平成12年3月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
現在、当社グループは、当社と連結子会社44社により構成されており、総合通販事業、専門通販事業、店舗販売事業、ソリューション事業(注1)、ファイナンス事業、プロパティ事業(注2)及びその他の事業を行っています。「顧客志向・顧客密着」をモットーに、お客様の衣・食・住・遊を豊かにする商品・サービスの提供を行い、「お客様の生活と幸せの向上に貢献する」という企業理念の下、主軸の通販事業を始め、関連するいくつもの事業の集合体として持続的に成長していくことを目指しております。
当社は、衣料品等の通販事業及び店舗販売事業を主力としており、和装関連商品についても、通販事業で取り扱っており、当社が平成18年11月に設立した子会社である株式会社BANKANわものやにおいて店舗販売を行っております。当社の子会社における和装関連販売については、創業10年余りの新興組ではありますが、和装関連業界の市場規模が縮小する中、和装初心者でも求めやすいカジュアルなきもののニーズを捉え顧客を増やし続け、創業来連続増収を達成し顧客とともに近年大きく成長してきました。ここ数年「きもの」に対するニーズが「着なくてはいけないもの」から「着たいもの」へと変化してきたことを新たな成長機会と捉え、「もっと自由にきものが楽しめる時代へ」を商品コンセプトとして成長戦略を展開してきました。しかしながら、当社の和装関連の客層をどのように本格的な和装関連の顧客とし、きもの人口、きものの市場の拡大に貢献し、きものに係る日本の伝統工芸産業を維持・振興しつつ、当社の和装関連事業の拡大を図っていくかが、今後の大きな経営課題となっており、このような経営課題を克服するための一つの方策として、一定の事業規模があり本格的な和装関連の顧客層を得意とし当社の和装関連事業と相互補完関係が期待できる和装関連事業者の買収等の可能性も模索しておりました。
(注1) 当社及び当社の子会社が、受託業務事業(他社のダイレクトメール等を当社の発送する商品又はカタログ等に同梱する封入・同送サービス事業を含みます。)を行っております。子会社では、株式会社アンファミエなどが受託業務事業を行っております。
(注2) 当社及び当社子会社が、ホテル運営事業、不動産賃貸・不動産再生及び開発事業等を行っております。子会社では、株式会社グランベルホテルがホテル運営事業を、株式会社テキサスと株式会社オージオなどが不動産賃貸・不動産再生及び開発事業等を行っております。
一方、対象者は、昭和49年8月にユニー株式会社の呉服部門が分離し、高級きもの専門店「株式会社さが美」として営業を開始したとのことです。その後、今後の経済環境の変化に対応し企業成長を早期に実現することを目的として、平成29年12月に持株会社体制に移行し、商号を現在の社名に変更したとのことです。対象者及び対象者の子会社であるさが美と東京ますいわ屋からなるさが美グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、呉服・和装品その他関連商品の小売、宝飾品等の小売などからなる小売事業、及び自社不動産の賃貸事業としてのその他事業を営んでいるとのことです。対象者は、会社設立の翌年の昭和50年10月より独自の店舗展開を行い、中部地方を中心に店舗を構える当時の親会社である現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)に依存した店舗展開とは一線を画し、全国展開を前提とした各種ショッピングセンターへの出店を開始したとのことです。直近会計年度末である平成30年2月28日時点では、対象者グループ合計で160店舗(さが美が国内118店舗、東京ますいわ屋が国内42店舗)を全国展開しているとのことです。なお、対象者は、昭和60年10月に東京証券取引所市場第二部に上場し、平成3年8月には東京証券取引所市場第一部に指定変更し、現在に至っているとのことです。
我が国の伝統衣装である呉服・着物の市場は、特に昭和の後半から、国民の生活様式の変化や伝統的行事の衰退等の影響により、市場規模は減少傾向となり、昭和50年代には約1.8兆円であった市場規模が平成に入り6,000億円台にまで減少し、近年では縮小のペースは緩やかになりつつありますが、市場規模は2,700億円規模にまで縮小しています(出典:矢野経済研究所『呉服市場に関する調査結果2016』)。
このような厳しい市場環境の中、対象者は、平成28年3月10日に「事業構造改革の実施について」を公表しており、この計画により、不採算事業のホームファッション事業から全面撤退し、経営資源をきもの事業に集中するとともに業績不振店の閉鎖を進めることで黒字化への道筋をつける一方で、現本社移転とその跡地利用による不動産賃貸収入の拡大を図り、平成29年2月期には、平成24年2月期以来5期ぶりに営業利益の黒字化を実現したとのことです。
かかる状況下、対象者は当時の親会社であるユニー・ファミリーマートHDと共同で、対象者グループの更なる業績改善、経営の安定化に資する、企業価値向上のための新たなパートナーを探していたとのことです。そのような中、対象者はアスパラントグループと協議を重ね、平成28年8月にAG2による対象者株式に対する公開買付けが開始され、平成28年10月にAG2が対象者の支配株主(親会社を除きます。)となり、ユニー・ファミリーマートHDは、対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなったとのことです。なお、対象者はアスパラントグループとの間で、平成28年8月17日に、安定的な資本関係を構築すること及び企業価値の向上の実現に向けた、協議・検討を行うことを含む業務提携関係を構築することを目的とした資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しておりますが、本公開買付けの成立によりAG2が応募予定株式を保有しなくなった場合には、本資本業務提携契約は終了することとなるとのことです。
本資本業務提携契約では、アスパラントグループが経営管理面でサポートすると定めており、すなわち商品別、顧客ランク別、及び販売経路別の売上高、客数、及び単価等の主要KPI(Key Performance Indicator:一般的に企業目標の達成度を評価するための主要業績評価指標のことをいいます。)を重視した店舗別の利益管理体制の強化、横浜旧本社跡地の賃貸をはじめとした保有不動産の活用による収益の安定化、持株会社化による経営管理機能の統合による業務効率化、報告体制の強化、及びユニー・ファミリーマートHDによる債権放棄も含めた資金繰りの安定化等のグループ経営体制強化等を重点的に進めてきたとのことです。本日時点において、業績不振店の閉鎖及び不動産収入の拡大による収益の安定化、持株会社化による経営管理機能の統合による業務効率化は完了したとのことです。
しかしながら、これらの施策を進める中、平成30年2月期の業績は、上期最大規模の熱海展示販売会が従来の会場から変更したことによる集客及び販売の不振と異常気象による季節商品の売上低下に陥ったことによって、再び営業赤字になったとのことです。このため、対象者は、異常気象等の不測の事態が生じても安定して利益を創出できるような収益基盤の構築が急務であるという判断から、業績の悪化がはっきりした平成30年1月より、営業の強化策を社内で検討し、平成30年4月26日の取締役会において、安定した経営基盤を確立するために、営業の強化と経費構造の見直しを中心とする新たな中期経営計画を決議したとのことです。
[中期経営計画の概要]
(ⅰ) 安定した収益店舗の確立
・売上総利益率の着実な向上
・1店舗年商1億円アベレージのチェーン作り
・和文化を総合的に提案するさが美ブランドの再構築
(ⅱ) 経費構造の見直し
・組織・仕組み・情報システムの見直しによる対象者グループ全体の業務効率化
(ⅲ) 働き方改革への取り組み
・「企業理念・使命」、「チームワーク」を実現するための評価等の見直し
・ベテラン社員・高齢社員の働き甲斐作り
また、以上の経営計画を実行していくため、具体的には以下の課題に対処していくとのことです。
(ⅰ) 店舗政策
・新規顧客獲得へ向けた店頭政策の推進
・個店別年間イベントの確立と企画の充実
・店舗修繕・改装の推進
(ⅱ) 商品の開発
・オリジナル性のある差別化された商品の開発
・機能性を重視した商品の開発
・和文化ブームを見据えた和に関する商品の開発
(ⅲ) 催事イベント政策
・催事・企画等の集中化と効率化
・各種きものイベント(きものを着る機会等)の提案
(ⅳ) 経費構造の見直し
・間接部門の合理化
・資材パッケージ等の共通化
AG2は、対象者の経営管理及び営業力強化の各種施策を支援する過程において、平成29年11月中旬に当社から本件検討の打診があったのを契機として、上記施策をより一層実現し、対象者グループが更なる成長戦略を描くには、事業シナジーを最大化させ、販売規模の拡大と販売効率性を高めるとともに、和装関連市場の拡大を図ることができる対象者の新たなパートナーの検討も有力な選択肢であるとの考えに至り、AG2に代わる株主の候補先の検討プロセスを開始したとのことです。そして、対象者にも、平成30年1月に、完全子会社化を希望する当社の意向がアスパラントグループを通じてもたらされたとのことです。対象者は、当社の営業手法を研究した結果、当社がきもの事業を有しており、その経営方針は既存のきもの事業者とは全く異なり、和装初心者にきものを着ていただくことを事業コンセプトとして掲げ、業容を短期間で拡大しており、当社が有する新規顧客の開拓手法こそ、対象者の営業力を強化するために必要なものであるという結論に至ったとのことです。
当社は、一定の事業規模があり本格的な和装関連の顧客層を得意とし当社の和装関連事業と相互補完関係が期待できる和装関連事業者の買収等の可能性を模索し、対象者もその有力な候補の1つになり得ると考えるに至り、平成29年11月中旬にAG2に対して本件検討の打診を行い内部的な検討を開始するとともに、対象者について初期的な調査に着手しました。そして、当社は、対象者グループの経験やノウハウを融合することで、和装関連事業の拡大を図るという当社の経営課題を克服するとともに、PB商品開発や出店戦略の構築、人材育成面においても対象者グループの事業と相互補完的な関係が構築できるものと考え、AG2が保有する応募予定株式を取得することや、これらの関係構築を迅速かつ円滑に進めるために対象者を当社の完全子会社とし強固な関係を構築し機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制を整備することを含め、当社グループ内の和装関連事業を強化することについて検討を開始しました。当社は、かかる初期的な検討の結果、平成30年2月上旬に、AG2及び対象者に対し、対象者の買収に関心がある旨の意向表明書を提出しました。その後、当社は、対象者との面談、質問状のやりとりを経て、平成30年3月下旬に、AG2及び対象者に対し、公開買付けにより対象者株式を取得する意向を表明したところ、本格的な協議・検討に際してAG2及び対象者より協力が得られるとのことから、当社はAG2及び対象者の協力の下、本格的に対象者の調査(デュー・ディリジェンス)を実施するとともに、平成30年3月下旬から同年4月下旬にかけてAG2及び対象者との間で、本取引の取引条件や当社が本公開買付けを通じて対象者株式の全部を取得し最終的に対象者を当社の完全子会社とすることの是非等について本格的な協議・検討を複数回にわたり行って参りました。
そして、当社は、平成30年4月25日、AG2及び対象者に対し、本公開買付けを通じて対象者株式の全部を取得し最終的に対象者を当社の完全子会社とすることを内容とする最終的な意向を表明し、その後の協議・交渉を経て、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を150円として本公開買付けを実施することにつき平成30年5月2日に合意に至り、平成30年5月7日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議し、AG2との間で本応募契約を締結するとともに、対象者との間で本公開買付けに関する契約書(以下「本公開買付契約書」といいます。本公開買付契約書の詳細は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 対象者との本公開買付けに関する契約」をご参照ください。)を締結いたしました。なお、本公開買付けの成立によりAG2が応募予定株式を保有しなくなった場合には、平成28年8月28日付でアスパラントグループとの間で締結した本資本業務提携契約は終了する予定とのことです。
他方、対象者プレスリリースによれば、上記記載の当社からの提案を受け、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、対象者並びにアスパラントグループ及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した対象者株式の株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するための諮問機関である第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成30年5月2日付答申書(以下「平成30年5月答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、当社が、現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、対象者グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解・共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、当社グループと一体となって、次に述べるような具体的施策を実施し、ノウハウを共有・蓄積していくことを通じて、対象者の成長戦略の実現が可能になると考えているとのことです。
本取引が成立し、当社と一体となった場合における具体的な施策としては、以下を想定しているとのことです。
(ⅰ) 当社が重要視している新規顧客の開拓ノウハウと、対象者がきもの専門店として永年築いてきた知識・経験、産地及び取引先との繋がり等をお互いに共有することにより、公開買付者が課題としていた本格的な和装関連の顧客獲得と、対象者が課題としていた新たな顧客層の獲得の解消が可能になること
(ⅱ) 当社のきもの事業と合わせれば、業界最大のきもの事業グループとなり、価格決定のリーダーシップを有して競業他社に対する優位性が一層高まる可能性があること
(ⅲ) 当社グループには大手きものレンタル事業会社である株式会社マイムも所属しており、公開買付者グループが保有するレンタル事業に関するノウハウを共有することで、対象者グループのレンタル事業育成・拡大のサポートが可能となること
(ⅳ) 当社は対象者の上場廃止を予定しており、これにより上場維持コストが削減される等、様々な面で経費削減が進み、利益改善が期待できること
対象者は、上記施策のとおり、当社とのノウハウの共有を通じた営業力の強化による新規顧客の開拓、及び上場維持コストの削減等によって早期に経営の安定を図ることが急務と考えており、そのために本取引により当社の完全子会社となることは、対象者の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至ったとのことです。
更に、本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討したとのことです。その結果、(a)合意された本公開買付価格である1株当たり150円は、SMBC日興証券から取得した対象者株式の株式価値算定書に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年5月2日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値120円に対して25.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、平成30年5月2日から過去1ヶ月間の終値単純平均値121円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して23.97%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値120円に対して25.00%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値124円に対して20.97%のプレミアム、それぞれが加算されていること、(c)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上により、対象者は、平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記対象者取締役会の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付け後の対象者の経営に関し、上記経営課題の認識のもと、対象者グループが有する和装関連事業の規模と、当社が有する和装関連事業の効率性を組み合わせて、規模の拡大と効率の改善を実現し、和装事業グループ一体の事業価値を高めていくことを目標としています。和装関連事業会社の株式会社BANKANわものや及び株式会社マイムは当社の完全子会社となっており、対象者についても当社の完全子会社とすることで、当社の他の完全子会社との間で、より強固な関係を構築し、機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制整備が迅速かつ円滑に進み、当社グループの競争力を一層強化することができると考えております。当社は、対象者の完全子会社化後、対象者グループのグループ法人体制、業務遂行、取引関係、ブランドを維持・尊重することを基本方針とした上で、当社と対象者グループにおいて、和装関連事業の事業基盤の強化及び相互補完関係の構築による競争力の強化を実現させるための施策として、以下の事項について協議・検討を行っております。
(ⅰ) 和装関連事業に関する経験及びノウハウの融合
(ⅱ) 人材育成の強化
(ⅲ) 顧客ニーズの共有化によるPB商品開発や出店戦略の構築
(ⅳ) 販売チャネルを生かした新規顧客開拓
また、本公開買付け後の役員体制について、当社は、当社グループと対象者の企業価値向上を早期に実現する役員体制を第一に考え、今後対象者と協議する予定です。具体的には、当社から対象者の取締役1名を派遣する予定です。また、AG2の無限責任組合員であるアスパラントグループから派遣された対象者の代表取締役である原知己氏(以下「原知己氏」といいます。)及び対象者の取締役である浜田康彦氏(以下「浜田康彦氏」といいます。)、並びに、さが美及び東京ますいわ屋の取締役である中丸太一氏の3名については、本公開買付け決済後、可能な限り速やかに辞任することを要請しています。
なお、当社は、対象者の完全子会社化後に、対象者グループの監査の効率性や当社グループ監査との一体性確保のために、対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社に移行することを予定しております。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① AG2との公開買付応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、AG2(所有株式:21,994,126株、所有割合:55.52%)との間で、平成30年5月7日付で本応募契約を締結し、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の合意をしています。
本応募契約においては、AG2の応募の義務の履行は、(ⅰ)本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及び決済の開始日(以下「本決済日」といいます。)のいずれの時点においても、本応募契約において当社がAG2に対して行う表明及び保証(注1)に重大な誤りが存在しないこと、(ⅱ)本応募契約に定める当社の義務(注2)について重大な違反が存在しないこと、(ⅲ)本資本業務提携契約第5.4条に定めるAG2の応募予定株式の譲渡に関する対象者の事前同意が得られること、及び(ⅳ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見(本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主による応募を推奨する旨の意見)を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないことを前提条件としております。但し、AG2は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。また、本応募契約の締結日から公開買付期間の末日までの間に、第三者により対象者株式を対象とする公開買付け(以下「本対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、本対抗公開買付けの公開買付価格が本公開買付価格(買付条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいいます。)より高く、かつ、上場会社の買収又は組織再編案件の取扱いに実績を有する弁護士から本対抗公開買付けに応募しないことがAG2の無限責任組合員であるアスパラントグループの善管注意義務又は忠実義務に違反する旨の書面による助言を受けたとき(当該書面の写しが公開買付者に交付された場合に限ります。)には、AG2が本公開買付けに応募せず本対抗公開買付けに応募することができるものとされております。なお、既にAG2が本公開買付けに応募している場合においても、本項前文に定める条件を満たす場合には、AG2は当該応募を撤回して本対抗公開買付けに応募することができるものとされています。
(注1) 本応募契約において、当社は、AG2に対し、(a)設立及び存続(当社は日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、その現在行っている事業を行うために必要な権利能力及び行為能力を有していること。)、(b)契約の締結及び履行(当社は、本契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。当社による本契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、当社は、本契約を締結し、これを履行するために必要な内部手続を全て履践していること。)、(c)強制執行可能性(本契約は、当社により適法かつ有効に締結され、当社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること。本契約は、その各定めに従い当社に対して強制執行が可能であること。)、(d)許認可等の取得(当社は、本契約の締結及び履行に必要とされる司法・行政機関等からの許認可・承認等の取得、司法・行政機関等に対する報告・届出等その他法令等上の手続を、全て法令等の規定に従い、適法かつ適正に履践済みであること。)、(e)法令等との抵触の不存在(当社による本契約の締結及び履行は、(ⅰ)法令等に違反するものではなく、(ⅱ)当社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、(ⅲ)当社が当事者となっている契約等について、債務不履行事由等を構成するものではなく、かつ、(ⅳ)司法・行政機関の判断等に違反するものではないこと。なお、独占禁止法第10条第2項の手続については、当社は、本決済日において、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けること、(f)反社会的勢力(当社は、(ⅰ)反社会的勢力に該当せず、(ⅱ)反社会的勢力との間で、直接又は間接を問わず資金の授受、その他一切の関係はなく、反社会的勢力に対して名目の如何を問わず資金提供を行っていないこと、(g)資金調達(当社は、本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いに足る十分な資金又は資金調達能力を有すること。)について、表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、当社は、AG2に対し、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務及び契約に関連して発生する費用等の負担義務を負っております。
② 対象者との本公開買付けに関する契約
当社は、対象者との間で、平成30年5月7日付で、本公開買付契約書を締結しています。本公開買付契約書においては、(ⅰ)対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見(本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主による応募を推奨する旨の意見)を表明することにつき取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、その内容を公表し、本賛同決議を訂正、撤回、変更せず、また本賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わないこと、及び本賛同決議を維持、継続すること又は当社以外の者による公開買付けへの反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると対象者の取締役が客観的かつ合理的に判断するときはこの限りではないこと、(ⅱ)当社は、本公開買付け成立後、対象者グループのグループ法人体制、業務遂行、取引関係、ブランドを維持・尊重し、当社及び対象者は、本公開買付けの成立後、和装関連事業の事業基盤の強化及び相互補完関係の構築による競争力強化を図るために必要な各種事項について協議・検討を行うこと、(ⅲ)当社は、当面の間、本公開買付けの成立時点において対象者グループに在籍する従業員の雇用を継続し雇用条件に不利益となる変更を行わず、かつ本公開買付けの成立時点の対象者グループの役員(但し、本公開買付けの決済後速やかに辞任する予定である、アスパラントグループが対象者グループに派遣している取締役3名は除きます。)を留任させること、(ⅳ)当社は、本決済日までに、対象者の取締役候補として1名を指名し、本決済日後、対象者は実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、当社が指名する者1名を取締役候補者とする取締役選任議案を上程し、かかる議案が原案どおり承認可決されるよう最大限協力すること、(ⅴ)対象者は、本公開買付けの成立後、当社の求めに応じて、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社による対象者の完全子会社化及び上場廃止のために必要となる当社による対象者株式の株式売渡請求に係る取締役会による承認又は対象者株式の株式併合に係る臨時株主総会の開催等の手続を遅滞なく実施すること、並びに、当社及び対象者は、本公開買付けの成立後、当社による対象者の完全子会社化後の対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社に移行するために必要となる定款変更等の手続を遅滞なく実施すること、(ⅵ)対象者は、①本臨時株主総会が終結するまでの間、当社が事前に書面で同意した事項を除き、自ら又はその子会社をして、善良なる管理者の注意をもって、対象者グループが本公開買付契約書締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務遂行の方法により事業遂行及び財産の監理・運営を行わせること、②本臨時株主総会が終結するまでの間、当社が事前に書面で同意した事項を除き、自ら又はその子会社をして、定款変更、合併・株式交換・株式移転・会社分割・事業の譲渡若しくは譲受け、株式・新株予約権若しくは新株予約権付社債その他株式若しくは株式を取得することができる権利の発行又は処分、株式分割・株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当て、自己株式の取得若しくは剰余金の配当、多額の借財・債務保証若しくは自己の資産への担保設定、業務提携・合弁契約その他対象者グループの業務・資産若しくは財務の状況に重大な変更を生じさせる行為を自ら行い又はその子会社をして行わせないこと、③本公開買付けの開始後、対象者グループの事業の継続に必要な契約等であって、本公開買付けの完了が、当該契約等の解除事由若しくは終了事由にあたるもの、対象者グループの相手方に対する債務に係る期限の利益の喪失事由にあたるものその他の相手方の承諾を得るべきものにつき、当該契約等の相手方の承諾を得るように最大限の努力をすること、及び、当社及び対象者は、本臨時株主総会が終結するまでの間、本公開買付契約書に基づく自らの義務の違反又はそれらのおそれが判明した場合には、直ちにその詳細を相手方に対して書面で通知し、その対応について相手方と誠実に協議することが合意されております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、AG2(所有株式:21,994,126株、所有割合:55.52%)との間で、平成30年5月7日付で本応募契約を締結し、AG2がその所有する対象者株式の全部を本公開買付けに応募する旨の合意をしていること、及び、AG2が対象者グループに取締役3名を派遣していることを考慮して、公開買付者及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を応募予定株式数と同数に設定しておりますので、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の応募が本公開買付けの成立の条件ではありませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の検討に際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、対象者株式の株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためにDCF法をそれぞれ用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。なお、上記各手法を用いて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:120円～121円
DCF法:120円～162円
市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値121円、直近3ヶ月間の終値単純平均値120円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円から121円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成31年2月期から平成33年2月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成31年2月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値を120円から162円までと分析したとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成31年2月期は、大雪の影響により平成30年2月期末迄に対象者顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化と滞留在庫の削減により、約3億円の営業利益の増益を見込んでおり、平成33年2月期においては、前年の消費増税によって減少した売上高が、元の水準に回復すると想定されること、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減等により、約1億円の営業利益の増益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者の支配株主(親会社を除きます。)であるAG2が本公開買付けへの応募を予定していることから、本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、本公開買付けへの賛否に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成30年3月22日、対象者及び公開買付者との間に利害関係を有しない、辻川昌徳氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)、藤田尚子氏(弁護士、対象者社外取締役、独立役員)及び松本好弘氏(公認会計士、対象者社外取締役、独立役員)の3名から構成される本第三者委員会を設置し(なお、本第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、本第三者委員会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(i)乃至(ⅲ)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かを検討し、対象者の取締役会に対して意見を述べること(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議したとのことです。この決議を受け、本第三者委員会は、平成30年3月22日から同年5月2日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
具体的には、本第三者委員会は、対象者より提出された各資料その他必要な情報・資料等を収集及び検討、並びに、対象者取締役・従業員、対象者が第三者算定機関として選任したSMBC日興証券及びリーガル・アドバイザーとして選任した桃尾・松尾・難波法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、本取引によって見込まれるシナジー、第三者算定機関であるSMBC日興証券の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び対象者の状況、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、対象者と公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容その他本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行っているとのことです。また、本第三者委員会は、公開買付者に対し、公開買付者が想定する本取引実行後の施策及びそのシナジー等について具体的な説明を求めるため、公開買付者に対して質問書を送付し、公開買付者から回答書を受領して、当該回答内容を検討しているとのことです。更に本第三者委員会は、対象者から対象者の事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で、SMBC日興証券から、対象者株式の株式価値算定書に基づく対象者の株式価値に関する算定について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査等を行っているとのことです。
本第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、委員全員の一致で、平成30年5月2日、答申書を対象者取締役会に対し提出しているとのことです。同答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。
(ⅰ) 国民の生活様式の変化や伝統的行事の衰退等により、きもの市場の市場規模は減少傾向となり、きもの事業は厳しい事業環境となっているところ、対象者は、平成31年2月期を初年度とした中期経営計画を策定し、安定して利益の出せる経営体質への転換に取り組んでいる。公開買付者は、本取引を実行することにより、対象者と公開買付者の和装関連事業の完全子会社との間で強固な関係を構築し、公開買付者グループの競争力を一層強化できると考えており、本取引後も、対象者グループのグループ法人体制、業務執行、取引関係、ブランドを維持・尊重することを基本方針としている。公開買付者は、本取引後の具体的な運営方針として、和装関連事業に関する経験及びノウハウの融合、人材育成の強化、PB商品開発、新規顧客拡大等を掲げている。そして、対象者は、公開買付者が現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、対象者グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、本取引は公開買付者と一体となった事業推進を通じて、対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことである。これらの点からすれば、本取引は、きもの事業の厳しい事業環境を前提に、公開買付者グループの営む和装事業と対象者の営む和装事業の効率性を組み合わせて規模の拡大と効率の改善を実現しようとするものであり、新規顧客開拓等でもメリットが見込まれ、また、対象者が中期経営計画で掲げる個別の経営課題にも資すると評価することができるものであり、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの対象者の判断に特に不合理な点は認められない。また、本取引実行後の具体的施策や本取引で見込まれるシナジーについての対象者と公開買付者による説明に大きな矛盾や齟齬はない。以上からすれば、本取引の目的には正当性及び合理性が認められる。
(ⅱ) 公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者を含む委員によって構成される本第三者委員会を設置し、同本第三者委員会において上記のとおり本取引の目的、手続及び条件等について調査・検討を実施していること、公開買付者及び対象者から独立したSMBC日興証券から対象者株式の株式価値算定書を取得していること、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所より法的助言を受けていること、平成30年5月7日開催の対象者取締役会において、アスパラントグループの従業員としての地位を有する原知己氏及び浜田康彦氏は、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に一切参加する予定はなく、また原知己氏及び浜田康彦氏を除く参加した取締役の全員一致により決議する予定であること、本公開買付けの公開買付期間が法定の最短期間である20営業日よりも長期の30営業日に設定されていること、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者の対抗者と接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていないこと、本完全子会社化手続において、本公開買付けに応募しなかった株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格が対価とされる予定であること、本取引の対価に不服を持つ株主の救済手段として会社法その他の関係法令に従って、株主に価格決定の申立てを行う権利が認められていること等を踏まえれば、本取引の手続は公正であると認められる。
(ⅲ) 公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果について、SMBC日興証券が行った市場株価法及びDCF法という算定手法の選択に不合理な点は認められないこと、各算定手法における算定過程及びその前提事実には不合理な点は認められないこと、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジ内で、かつ中央値を上回る価格であり、さらに本公開買付け実施前の市場株価に付されたプレミアムは、直近3年間における、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けの類似事例に付されたプレミアム水準に照らしても低廉とは言えないと考えられること、本公開買付価格を除く本取引の公開買付期間、買付予定数、公開買付けの撤回等の条件の有無、本完全子会社手続きにおいて株主に交付される予定の対価の決め方等の諸条件は本取引と類似する直近3年間における、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において一般的な取引条件であること等を勘案すれば、本公開買付価格その他の条件は妥当であるといえる。
(ⅳ) 以上の(ⅰ)乃至(ⅲ)を考慮すれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとは認められない。
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、桃尾・松尾・難波法律事務所は、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者から独立しており、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成30年5月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した7名の取締役(原知己氏及び浜田康彦氏を除き、監査等委員である取締役3名を含みます。)の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役のうち、公開買付者との間で応募契約を締結しているAG2の無限責任組合員であるアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ対象者の代表取締役会長としての地位を有している原知己氏と、同じくアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ対象者の取締役の地位を有している浜田康彦氏を除く全ての取締役(監査等委員である取締役3名を含みます。)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。なお、対象者取締役のうち、原知己氏及び浜田康彦氏はアスパラントグループの従業員としての地位を有しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において本公開買付けの検討、本公開買付けに係る公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け成立後に、以下の方法により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が保有する自己株式は除きます。)を取得するための手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、その所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後、速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して交付することを定めます。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付します。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を平成30年8月中旬から下旬を目途に開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、株式併合の実施に際して、公開買付者が対象者の株主(公開買付者を除きます。)から対象者株式を追加で取得する予定はなく、上記の要請を行う予定です。なお、公開買付者は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。本株主総会において株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生じる日において、株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
株式併合の割合は、本提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主は、裁判所に対して、その所有する株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等の保有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、平成30年5月7日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、アスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。(注1))が無限責任組合員となり投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号)に基づき平成28年6月29日に組成された対象者の主要株主である筆頭株主及び支配株主(親会社を除きます。)のAG2号投資事業有限責任組合(所有株式数:21,994,126株、所有割合(注2):55.52%、以下「AG2」といいます。)との間で、平成30年5月7日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、その所有する対象者株式の全部(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約の詳細は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① AG2との公開買付応募契約」をご参照ください。
(注1) アスパラントグループは、主として、潜在的に競争力のある国内企業に投資し、投資先の経営者と共に業績改善を支援することで投資先の企業価値向上を行う投資会社です。なお、アスパラントグループは、本書提出日現在、対象者の取締役として2名、対象者の子会社である株式会社さが美(以下「さが美」といいます。)及び株式会社東京ますいわ屋(以下「東京ますいわ屋」といいます。)の取締役として1名を派遣しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成30年4月12日に公表した平成30年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年2月28日現在の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した対象者株式数(39,612,007株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。なお、対象者が平成30年1月4日に提出した第44期第3四半期報告書によれば、株主名簿上は対象者名義とされているものの、名義書換え未了のため所有者が不明となり、平成21年1月5日に施行された株券電子化以降、対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社の特別口座に記録されており、実質的には対象者が所有していない株式が1,000株(議決権1個)あるため、当該株式数は自己株式数から控除しているとのことです。
本公開買付けにおいては、対象者株式の全部を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりません。他方、買付予定数の下限を応募予定株式数と同数の21,994,126株(所有割合:55.52%)と設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本公開買付け終了後に、公開買付者が対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定です。
対象者が平成30年5月7日に公表した「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年5月7日に開催された対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付けの目的及び背景
当社は、現代表取締役社長の安野清が昭和43年9月に埼玉県上尾市において印鑑の訪問販売を目的として創業後、昭和52年6月に印鑑、陶器、家庭用品等の小売及び通信販売を行う目的で設立され、平成10年1月に東京証券取引所市場第二部に上場し、平成12年3月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
現在、当社グループは、当社と連結子会社44社により構成されており、総合通販事業、専門通販事業、店舗販売事業、ソリューション事業(注1)、ファイナンス事業、プロパティ事業(注2)及びその他の事業を行っています。「顧客志向・顧客密着」をモットーに、お客様の衣・食・住・遊を豊かにする商品・サービスの提供を行い、「お客様の生活と幸せの向上に貢献する」という企業理念の下、主軸の通販事業を始め、関連するいくつもの事業の集合体として持続的に成長していくことを目指しております。
当社は、衣料品等の通販事業及び店舗販売事業を主力としており、和装関連商品についても、通販事業で取り扱っており、当社が平成18年11月に設立した子会社である株式会社BANKANわものやにおいて店舗販売を行っております。当社の子会社における和装関連販売については、創業10年余りの新興組ではありますが、和装関連業界の市場規模が縮小する中、和装初心者でも求めやすいカジュアルなきもののニーズを捉え顧客を増やし続け、創業来連続増収を達成し顧客とともに近年大きく成長してきました。ここ数年「きもの」に対するニーズが「着なくてはいけないもの」から「着たいもの」へと変化してきたことを新たな成長機会と捉え、「もっと自由にきものが楽しめる時代へ」を商品コンセプトとして成長戦略を展開してきました。しかしながら、当社の和装関連の客層をどのように本格的な和装関連の顧客とし、きもの人口、きものの市場の拡大に貢献し、きものに係る日本の伝統工芸産業を維持・振興しつつ、当社の和装関連事業の拡大を図っていくかが、今後の大きな経営課題となっており、このような経営課題を克服するための一つの方策として、一定の事業規模があり本格的な和装関連の顧客層を得意とし当社の和装関連事業と相互補完関係が期待できる和装関連事業者の買収等の可能性も模索しておりました。
(注1) 当社及び当社の子会社が、受託業務事業(他社のダイレクトメール等を当社の発送する商品又はカタログ等に同梱する封入・同送サービス事業を含みます。)を行っております。子会社では、株式会社アンファミエなどが受託業務事業を行っております。
(注2) 当社及び当社子会社が、ホテル運営事業、不動産賃貸・不動産再生及び開発事業等を行っております。子会社では、株式会社グランベルホテルがホテル運営事業を、株式会社テキサスと株式会社オージオなどが不動産賃貸・不動産再生及び開発事業等を行っております。
一方、対象者は、昭和49年8月にユニー株式会社の呉服部門が分離し、高級きもの専門店「株式会社さが美」として営業を開始したとのことです。その後、今後の経済環境の変化に対応し企業成長を早期に実現することを目的として、平成29年12月に持株会社体制に移行し、商号を現在の社名に変更したとのことです。対象者及び対象者の子会社であるさが美と東京ますいわ屋からなるさが美グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、呉服・和装品その他関連商品の小売、宝飾品等の小売などからなる小売事業、及び自社不動産の賃貸事業としてのその他事業を営んでいるとのことです。対象者は、会社設立の翌年の昭和50年10月より独自の店舗展開を行い、中部地方を中心に店舗を構える当時の親会社である現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)に依存した店舗展開とは一線を画し、全国展開を前提とした各種ショッピングセンターへの出店を開始したとのことです。直近会計年度末である平成30年2月28日時点では、対象者グループ合計で160店舗(さが美が国内118店舗、東京ますいわ屋が国内42店舗)を全国展開しているとのことです。なお、対象者は、昭和60年10月に東京証券取引所市場第二部に上場し、平成3年8月には東京証券取引所市場第一部に指定変更し、現在に至っているとのことです。
我が国の伝統衣装である呉服・着物の市場は、特に昭和の後半から、国民の生活様式の変化や伝統的行事の衰退等の影響により、市場規模は減少傾向となり、昭和50年代には約1.8兆円であった市場規模が平成に入り6,000億円台にまで減少し、近年では縮小のペースは緩やかになりつつありますが、市場規模は2,700億円規模にまで縮小しています(出典:矢野経済研究所『呉服市場に関する調査結果2016』)。
このような厳しい市場環境の中、対象者は、平成28年3月10日に「事業構造改革の実施について」を公表しており、この計画により、不採算事業のホームファッション事業から全面撤退し、経営資源をきもの事業に集中するとともに業績不振店の閉鎖を進めることで黒字化への道筋をつける一方で、現本社移転とその跡地利用による不動産賃貸収入の拡大を図り、平成29年2月期には、平成24年2月期以来5期ぶりに営業利益の黒字化を実現したとのことです。
かかる状況下、対象者は当時の親会社であるユニー・ファミリーマートHDと共同で、対象者グループの更なる業績改善、経営の安定化に資する、企業価値向上のための新たなパートナーを探していたとのことです。そのような中、対象者はアスパラントグループと協議を重ね、平成28年8月にAG2による対象者株式に対する公開買付けが開始され、平成28年10月にAG2が対象者の支配株主(親会社を除きます。)となり、ユニー・ファミリーマートHDは、対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなったとのことです。なお、対象者はアスパラントグループとの間で、平成28年8月17日に、安定的な資本関係を構築すること及び企業価値の向上の実現に向けた、協議・検討を行うことを含む業務提携関係を構築することを目的とした資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しておりますが、本公開買付けの成立によりAG2が応募予定株式を保有しなくなった場合には、本資本業務提携契約は終了することとなるとのことです。
本資本業務提携契約では、アスパラントグループが経営管理面でサポートすると定めており、すなわち商品別、顧客ランク別、及び販売経路別の売上高、客数、及び単価等の主要KPI(Key Performance Indicator:一般的に企業目標の達成度を評価するための主要業績評価指標のことをいいます。)を重視した店舗別の利益管理体制の強化、横浜旧本社跡地の賃貸をはじめとした保有不動産の活用による収益の安定化、持株会社化による経営管理機能の統合による業務効率化、報告体制の強化、及びユニー・ファミリーマートHDによる債権放棄も含めた資金繰りの安定化等のグループ経営体制強化等を重点的に進めてきたとのことです。本日時点において、業績不振店の閉鎖及び不動産収入の拡大による収益の安定化、持株会社化による経営管理機能の統合による業務効率化は完了したとのことです。
しかしながら、これらの施策を進める中、平成30年2月期の業績は、上期最大規模の熱海展示販売会が従来の会場から変更したことによる集客及び販売の不振と異常気象による季節商品の売上低下に陥ったことによって、再び営業赤字になったとのことです。このため、対象者は、異常気象等の不測の事態が生じても安定して利益を創出できるような収益基盤の構築が急務であるという判断から、業績の悪化がはっきりした平成30年1月より、営業の強化策を社内で検討し、平成30年4月26日の取締役会において、安定した経営基盤を確立するために、営業の強化と経費構造の見直しを中心とする新たな中期経営計画を決議したとのことです。
[中期経営計画の概要]
(ⅰ) 安定した収益店舗の確立
・売上総利益率の着実な向上
・1店舗年商1億円アベレージのチェーン作り
・和文化を総合的に提案するさが美ブランドの再構築
(ⅱ) 経費構造の見直し
・組織・仕組み・情報システムの見直しによる対象者グループ全体の業務効率化
(ⅲ) 働き方改革への取り組み
・「企業理念・使命」、「チームワーク」を実現するための評価等の見直し
・ベテラン社員・高齢社員の働き甲斐作り
また、以上の経営計画を実行していくため、具体的には以下の課題に対処していくとのことです。
(ⅰ) 店舗政策
・新規顧客獲得へ向けた店頭政策の推進
・個店別年間イベントの確立と企画の充実
・店舗修繕・改装の推進
(ⅱ) 商品の開発
・オリジナル性のある差別化された商品の開発
・機能性を重視した商品の開発
・和文化ブームを見据えた和に関する商品の開発
(ⅲ) 催事イベント政策
・催事・企画等の集中化と効率化
・各種きものイベント(きものを着る機会等)の提案
(ⅳ) 経費構造の見直し
・間接部門の合理化
・資材パッケージ等の共通化
AG2は、対象者の経営管理及び営業力強化の各種施策を支援する過程において、平成29年11月中旬に当社から本件検討の打診があったのを契機として、上記施策をより一層実現し、対象者グループが更なる成長戦略を描くには、事業シナジーを最大化させ、販売規模の拡大と販売効率性を高めるとともに、和装関連市場の拡大を図ることができる対象者の新たなパートナーの検討も有力な選択肢であるとの考えに至り、AG2に代わる株主の候補先の検討プロセスを開始したとのことです。そして、対象者にも、平成30年1月に、完全子会社化を希望する当社の意向がアスパラントグループを通じてもたらされたとのことです。対象者は、当社の営業手法を研究した結果、当社がきもの事業を有しており、その経営方針は既存のきもの事業者とは全く異なり、和装初心者にきものを着ていただくことを事業コンセプトとして掲げ、業容を短期間で拡大しており、当社が有する新規顧客の開拓手法こそ、対象者の営業力を強化するために必要なものであるという結論に至ったとのことです。
当社は、一定の事業規模があり本格的な和装関連の顧客層を得意とし当社の和装関連事業と相互補完関係が期待できる和装関連事業者の買収等の可能性を模索し、対象者もその有力な候補の1つになり得ると考えるに至り、平成29年11月中旬にAG2に対して本件検討の打診を行い内部的な検討を開始するとともに、対象者について初期的な調査に着手しました。そして、当社は、対象者グループの経験やノウハウを融合することで、和装関連事業の拡大を図るという当社の経営課題を克服するとともに、PB商品開発や出店戦略の構築、人材育成面においても対象者グループの事業と相互補完的な関係が構築できるものと考え、AG2が保有する応募予定株式を取得することや、これらの関係構築を迅速かつ円滑に進めるために対象者を当社の完全子会社とし強固な関係を構築し機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制を整備することを含め、当社グループ内の和装関連事業を強化することについて検討を開始しました。当社は、かかる初期的な検討の結果、平成30年2月上旬に、AG2及び対象者に対し、対象者の買収に関心がある旨の意向表明書を提出しました。その後、当社は、対象者との面談、質問状のやりとりを経て、平成30年3月下旬に、AG2及び対象者に対し、公開買付けにより対象者株式を取得する意向を表明したところ、本格的な協議・検討に際してAG2及び対象者より協力が得られるとのことから、当社はAG2及び対象者の協力の下、本格的に対象者の調査(デュー・ディリジェンス)を実施するとともに、平成30年3月下旬から同年4月下旬にかけてAG2及び対象者との間で、本取引の取引条件や当社が本公開買付けを通じて対象者株式の全部を取得し最終的に対象者を当社の完全子会社とすることの是非等について本格的な協議・検討を複数回にわたり行って参りました。
そして、当社は、平成30年4月25日、AG2及び対象者に対し、本公開買付けを通じて対象者株式の全部を取得し最終的に対象者を当社の完全子会社とすることを内容とする最終的な意向を表明し、その後の協議・交渉を経て、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を150円として本公開買付けを実施することにつき平成30年5月2日に合意に至り、平成30年5月7日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議し、AG2との間で本応募契約を締結するとともに、対象者との間で本公開買付けに関する契約書(以下「本公開買付契約書」といいます。本公開買付契約書の詳細は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 対象者との本公開買付けに関する契約」をご参照ください。)を締結いたしました。なお、本公開買付けの成立によりAG2が応募予定株式を保有しなくなった場合には、平成28年8月28日付でアスパラントグループとの間で締結した本資本業務提携契約は終了する予定とのことです。
他方、対象者プレスリリースによれば、上記記載の当社からの提案を受け、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、対象者並びにアスパラントグループ及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した対象者株式の株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するための諮問機関である第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成30年5月2日付答申書(以下「平成30年5月答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、当社が、現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、対象者グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解・共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、当社グループと一体となって、次に述べるような具体的施策を実施し、ノウハウを共有・蓄積していくことを通じて、対象者の成長戦略の実現が可能になると考えているとのことです。
本取引が成立し、当社と一体となった場合における具体的な施策としては、以下を想定しているとのことです。
(ⅰ) 当社が重要視している新規顧客の開拓ノウハウと、対象者がきもの専門店として永年築いてきた知識・経験、産地及び取引先との繋がり等をお互いに共有することにより、公開買付者が課題としていた本格的な和装関連の顧客獲得と、対象者が課題としていた新たな顧客層の獲得の解消が可能になること
(ⅱ) 当社のきもの事業と合わせれば、業界最大のきもの事業グループとなり、価格決定のリーダーシップを有して競業他社に対する優位性が一層高まる可能性があること
(ⅲ) 当社グループには大手きものレンタル事業会社である株式会社マイムも所属しており、公開買付者グループが保有するレンタル事業に関するノウハウを共有することで、対象者グループのレンタル事業育成・拡大のサポートが可能となること
(ⅳ) 当社は対象者の上場廃止を予定しており、これにより上場維持コストが削減される等、様々な面で経費削減が進み、利益改善が期待できること
対象者は、上記施策のとおり、当社とのノウハウの共有を通じた営業力の強化による新規顧客の開拓、及び上場維持コストの削減等によって早期に経営の安定を図ることが急務と考えており、そのために本取引により当社の完全子会社となることは、対象者の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至ったとのことです。
更に、本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討したとのことです。その結果、(a)合意された本公開買付価格である1株当たり150円は、SMBC日興証券から取得した対象者株式の株式価値算定書に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年5月2日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値120円に対して25.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、平成30年5月2日から過去1ヶ月間の終値単純平均値121円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して23.97%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値120円に対して25.00%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値124円に対して20.97%のプレミアム、それぞれが加算されていること、(c)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上により、対象者は、平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記対象者取締役会の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付け後の対象者の経営に関し、上記経営課題の認識のもと、対象者グループが有する和装関連事業の規模と、当社が有する和装関連事業の効率性を組み合わせて、規模の拡大と効率の改善を実現し、和装事業グループ一体の事業価値を高めていくことを目標としています。和装関連事業会社の株式会社BANKANわものや及び株式会社マイムは当社の完全子会社となっており、対象者についても当社の完全子会社とすることで、当社の他の完全子会社との間で、より強固な関係を構築し、機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制整備が迅速かつ円滑に進み、当社グループの競争力を一層強化することができると考えております。当社は、対象者の完全子会社化後、対象者グループのグループ法人体制、業務遂行、取引関係、ブランドを維持・尊重することを基本方針とした上で、当社と対象者グループにおいて、和装関連事業の事業基盤の強化及び相互補完関係の構築による競争力の強化を実現させるための施策として、以下の事項について協議・検討を行っております。
(ⅰ) 和装関連事業に関する経験及びノウハウの融合
(ⅱ) 人材育成の強化
(ⅲ) 顧客ニーズの共有化によるPB商品開発や出店戦略の構築
(ⅳ) 販売チャネルを生かした新規顧客開拓
また、本公開買付け後の役員体制について、当社は、当社グループと対象者の企業価値向上を早期に実現する役員体制を第一に考え、今後対象者と協議する予定です。具体的には、当社から対象者の取締役1名を派遣する予定です。また、AG2の無限責任組合員であるアスパラントグループから派遣された対象者の代表取締役である原知己氏(以下「原知己氏」といいます。)及び対象者の取締役である浜田康彦氏(以下「浜田康彦氏」といいます。)、並びに、さが美及び東京ますいわ屋の取締役である中丸太一氏の3名については、本公開買付け決済後、可能な限り速やかに辞任することを要請しています。
なお、当社は、対象者の完全子会社化後に、対象者グループの監査の効率性や当社グループ監査との一体性確保のために、対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社に移行することを予定しております。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① AG2との公開買付応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、AG2(所有株式:21,994,126株、所有割合:55.52%)との間で、平成30年5月7日付で本応募契約を締結し、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の合意をしています。
本応募契約においては、AG2の応募の義務の履行は、(ⅰ)本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及び決済の開始日(以下「本決済日」といいます。)のいずれの時点においても、本応募契約において当社がAG2に対して行う表明及び保証(注1)に重大な誤りが存在しないこと、(ⅱ)本応募契約に定める当社の義務(注2)について重大な違反が存在しないこと、(ⅲ)本資本業務提携契約第5.4条に定めるAG2の応募予定株式の譲渡に関する対象者の事前同意が得られること、及び(ⅳ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見(本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主による応募を推奨する旨の意見)を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないことを前提条件としております。但し、AG2は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。また、本応募契約の締結日から公開買付期間の末日までの間に、第三者により対象者株式を対象とする公開買付け(以下「本対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、本対抗公開買付けの公開買付価格が本公開買付価格(買付条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいいます。)より高く、かつ、上場会社の買収又は組織再編案件の取扱いに実績を有する弁護士から本対抗公開買付けに応募しないことがAG2の無限責任組合員であるアスパラントグループの善管注意義務又は忠実義務に違反する旨の書面による助言を受けたとき(当該書面の写しが公開買付者に交付された場合に限ります。)には、AG2が本公開買付けに応募せず本対抗公開買付けに応募することができるものとされております。なお、既にAG2が本公開買付けに応募している場合においても、本項前文に定める条件を満たす場合には、AG2は当該応募を撤回して本対抗公開買付けに応募することができるものとされています。
(注1) 本応募契約において、当社は、AG2に対し、(a)設立及び存続(当社は日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、その現在行っている事業を行うために必要な権利能力及び行為能力を有していること。)、(b)契約の締結及び履行(当社は、本契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。当社による本契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、当社は、本契約を締結し、これを履行するために必要な内部手続を全て履践していること。)、(c)強制執行可能性(本契約は、当社により適法かつ有効に締結され、当社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること。本契約は、その各定めに従い当社に対して強制執行が可能であること。)、(d)許認可等の取得(当社は、本契約の締結及び履行に必要とされる司法・行政機関等からの許認可・承認等の取得、司法・行政機関等に対する報告・届出等その他法令等上の手続を、全て法令等の規定に従い、適法かつ適正に履践済みであること。)、(e)法令等との抵触の不存在(当社による本契約の締結及び履行は、(ⅰ)法令等に違反するものではなく、(ⅱ)当社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、(ⅲ)当社が当事者となっている契約等について、債務不履行事由等を構成するものではなく、かつ、(ⅳ)司法・行政機関の判断等に違反するものではないこと。なお、独占禁止法第10条第2項の手続については、当社は、本決済日において、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けること、(f)反社会的勢力(当社は、(ⅰ)反社会的勢力に該当せず、(ⅱ)反社会的勢力との間で、直接又は間接を問わず資金の授受、その他一切の関係はなく、反社会的勢力に対して名目の如何を問わず資金提供を行っていないこと、(g)資金調達(当社は、本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いに足る十分な資金又は資金調達能力を有すること。)について、表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、当社は、AG2に対し、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務及び契約に関連して発生する費用等の負担義務を負っております。
② 対象者との本公開買付けに関する契約
当社は、対象者との間で、平成30年5月7日付で、本公開買付契約書を締結しています。本公開買付契約書においては、(ⅰ)対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見(本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主による応募を推奨する旨の意見)を表明することにつき取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、その内容を公表し、本賛同決議を訂正、撤回、変更せず、また本賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わないこと、及び本賛同決議を維持、継続すること又は当社以外の者による公開買付けへの反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると対象者の取締役が客観的かつ合理的に判断するときはこの限りではないこと、(ⅱ)当社は、本公開買付け成立後、対象者グループのグループ法人体制、業務遂行、取引関係、ブランドを維持・尊重し、当社及び対象者は、本公開買付けの成立後、和装関連事業の事業基盤の強化及び相互補完関係の構築による競争力強化を図るために必要な各種事項について協議・検討を行うこと、(ⅲ)当社は、当面の間、本公開買付けの成立時点において対象者グループに在籍する従業員の雇用を継続し雇用条件に不利益となる変更を行わず、かつ本公開買付けの成立時点の対象者グループの役員(但し、本公開買付けの決済後速やかに辞任する予定である、アスパラントグループが対象者グループに派遣している取締役3名は除きます。)を留任させること、(ⅳ)当社は、本決済日までに、対象者の取締役候補として1名を指名し、本決済日後、対象者は実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、当社が指名する者1名を取締役候補者とする取締役選任議案を上程し、かかる議案が原案どおり承認可決されるよう最大限協力すること、(ⅴ)対象者は、本公開買付けの成立後、当社の求めに応じて、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社による対象者の完全子会社化及び上場廃止のために必要となる当社による対象者株式の株式売渡請求に係る取締役会による承認又は対象者株式の株式併合に係る臨時株主総会の開催等の手続を遅滞なく実施すること、並びに、当社及び対象者は、本公開買付けの成立後、当社による対象者の完全子会社化後の対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社に移行するために必要となる定款変更等の手続を遅滞なく実施すること、(ⅵ)対象者は、①本臨時株主総会が終結するまでの間、当社が事前に書面で同意した事項を除き、自ら又はその子会社をして、善良なる管理者の注意をもって、対象者グループが本公開買付契約書締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務遂行の方法により事業遂行及び財産の監理・運営を行わせること、②本臨時株主総会が終結するまでの間、当社が事前に書面で同意した事項を除き、自ら又はその子会社をして、定款変更、合併・株式交換・株式移転・会社分割・事業の譲渡若しくは譲受け、株式・新株予約権若しくは新株予約権付社債その他株式若しくは株式を取得することができる権利の発行又は処分、株式分割・株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当て、自己株式の取得若しくは剰余金の配当、多額の借財・債務保証若しくは自己の資産への担保設定、業務提携・合弁契約その他対象者グループの業務・資産若しくは財務の状況に重大な変更を生じさせる行為を自ら行い又はその子会社をして行わせないこと、③本公開買付けの開始後、対象者グループの事業の継続に必要な契約等であって、本公開買付けの完了が、当該契約等の解除事由若しくは終了事由にあたるもの、対象者グループの相手方に対する債務に係る期限の利益の喪失事由にあたるものその他の相手方の承諾を得るべきものにつき、当該契約等の相手方の承諾を得るように最大限の努力をすること、及び、当社及び対象者は、本臨時株主総会が終結するまでの間、本公開買付契約書に基づく自らの義務の違反又はそれらのおそれが判明した場合には、直ちにその詳細を相手方に対して書面で通知し、その対応について相手方と誠実に協議することが合意されております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、AG2(所有株式:21,994,126株、所有割合:55.52%)との間で、平成30年5月7日付で本応募契約を締結し、AG2がその所有する対象者株式の全部を本公開買付けに応募する旨の合意をしていること、及び、AG2が対象者グループに取締役3名を派遣していることを考慮して、公開買付者及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を応募予定株式数と同数に設定しておりますので、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の応募が本公開買付けの成立の条件ではありませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の検討に際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、対象者株式の株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためにDCF法をそれぞれ用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。なお、上記各手法を用いて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:120円～121円
DCF法:120円～162円
市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値121円、直近3ヶ月間の終値単純平均値120円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円から121円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成31年2月期から平成33年2月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成31年2月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値を120円から162円までと分析したとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成31年2月期は、大雪の影響により平成30年2月期末迄に対象者顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化と滞留在庫の削減により、約3億円の営業利益の増益を見込んでおり、平成33年2月期においては、前年の消費増税によって減少した売上高が、元の水準に回復すると想定されること、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減等により、約1億円の営業利益の増益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者の支配株主(親会社を除きます。)であるAG2が本公開買付けへの応募を予定していることから、本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、本公開買付けへの賛否に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成30年3月22日、対象者及び公開買付者との間に利害関係を有しない、辻川昌徳氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)、藤田尚子氏(弁護士、対象者社外取締役、独立役員)及び松本好弘氏(公認会計士、対象者社外取締役、独立役員)の3名から構成される本第三者委員会を設置し(なお、本第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、本第三者委員会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(i)乃至(ⅲ)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かを検討し、対象者の取締役会に対して意見を述べること(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議したとのことです。この決議を受け、本第三者委員会は、平成30年3月22日から同年5月2日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
具体的には、本第三者委員会は、対象者より提出された各資料その他必要な情報・資料等を収集及び検討、並びに、対象者取締役・従業員、対象者が第三者算定機関として選任したSMBC日興証券及びリーガル・アドバイザーとして選任した桃尾・松尾・難波法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、本取引によって見込まれるシナジー、第三者算定機関であるSMBC日興証券の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び対象者の状況、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、対象者と公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容その他本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行っているとのことです。また、本第三者委員会は、公開買付者に対し、公開買付者が想定する本取引実行後の施策及びそのシナジー等について具体的な説明を求めるため、公開買付者に対して質問書を送付し、公開買付者から回答書を受領して、当該回答内容を検討しているとのことです。更に本第三者委員会は、対象者から対象者の事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で、SMBC日興証券から、対象者株式の株式価値算定書に基づく対象者の株式価値に関する算定について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査等を行っているとのことです。
本第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、委員全員の一致で、平成30年5月2日、答申書を対象者取締役会に対し提出しているとのことです。同答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。
(ⅰ) 国民の生活様式の変化や伝統的行事の衰退等により、きもの市場の市場規模は減少傾向となり、きもの事業は厳しい事業環境となっているところ、対象者は、平成31年2月期を初年度とした中期経営計画を策定し、安定して利益の出せる経営体質への転換に取り組んでいる。公開買付者は、本取引を実行することにより、対象者と公開買付者の和装関連事業の完全子会社との間で強固な関係を構築し、公開買付者グループの競争力を一層強化できると考えており、本取引後も、対象者グループのグループ法人体制、業務執行、取引関係、ブランドを維持・尊重することを基本方針としている。公開買付者は、本取引後の具体的な運営方針として、和装関連事業に関する経験及びノウハウの融合、人材育成の強化、PB商品開発、新規顧客拡大等を掲げている。そして、対象者は、公開買付者が現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、対象者グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、本取引は公開買付者と一体となった事業推進を通じて、対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことである。これらの点からすれば、本取引は、きもの事業の厳しい事業環境を前提に、公開買付者グループの営む和装事業と対象者の営む和装事業の効率性を組み合わせて規模の拡大と効率の改善を実現しようとするものであり、新規顧客開拓等でもメリットが見込まれ、また、対象者が中期経営計画で掲げる個別の経営課題にも資すると評価することができるものであり、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの対象者の判断に特に不合理な点は認められない。また、本取引実行後の具体的施策や本取引で見込まれるシナジーについての対象者と公開買付者による説明に大きな矛盾や齟齬はない。以上からすれば、本取引の目的には正当性及び合理性が認められる。
(ⅱ) 公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者を含む委員によって構成される本第三者委員会を設置し、同本第三者委員会において上記のとおり本取引の目的、手続及び条件等について調査・検討を実施していること、公開買付者及び対象者から独立したSMBC日興証券から対象者株式の株式価値算定書を取得していること、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所より法的助言を受けていること、平成30年5月7日開催の対象者取締役会において、アスパラントグループの従業員としての地位を有する原知己氏及び浜田康彦氏は、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に一切参加する予定はなく、また原知己氏及び浜田康彦氏を除く参加した取締役の全員一致により決議する予定であること、本公開買付けの公開買付期間が法定の最短期間である20営業日よりも長期の30営業日に設定されていること、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者の対抗者と接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていないこと、本完全子会社化手続において、本公開買付けに応募しなかった株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格が対価とされる予定であること、本取引の対価に不服を持つ株主の救済手段として会社法その他の関係法令に従って、株主に価格決定の申立てを行う権利が認められていること等を踏まえれば、本取引の手続は公正であると認められる。
(ⅲ) 公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果について、SMBC日興証券が行った市場株価法及びDCF法という算定手法の選択に不合理な点は認められないこと、各算定手法における算定過程及びその前提事実には不合理な点は認められないこと、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジ内で、かつ中央値を上回る価格であり、さらに本公開買付け実施前の市場株価に付されたプレミアムは、直近3年間における、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けの類似事例に付されたプレミアム水準に照らしても低廉とは言えないと考えられること、本公開買付価格を除く本取引の公開買付期間、買付予定数、公開買付けの撤回等の条件の有無、本完全子会社手続きにおいて株主に交付される予定の対価の決め方等の諸条件は本取引と類似する直近3年間における、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において一般的な取引条件であること等を勘案すれば、本公開買付価格その他の条件は妥当であるといえる。
(ⅳ) 以上の(ⅰ)乃至(ⅲ)を考慮すれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとは認められない。
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、桃尾・松尾・難波法律事務所は、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者から独立しており、対象者並びにアスパラントグループ及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成30年5月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した7名の取締役(原知己氏及び浜田康彦氏を除き、監査等委員である取締役3名を含みます。)の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役のうち、公開買付者との間で応募契約を締結しているAG2の無限責任組合員であるアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ対象者の代表取締役会長としての地位を有している原知己氏と、同じくアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ対象者の取締役の地位を有している浜田康彦氏を除く全ての取締役(監査等委員である取締役3名を含みます。)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。なお、対象者取締役のうち、原知己氏及び浜田康彦氏はアスパラントグループの従業員としての地位を有しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において本公開買付けの検討、本公開買付けに係る公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け成立後に、以下の方法により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が保有する自己株式は除きます。)を取得するための手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、その所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後、速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して交付することを定めます。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付します。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を平成30年8月中旬から下旬を目途に開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、株式併合の実施に際して、公開買付者が対象者の株主(公開買付者を除きます。)から対象者株式を追加で取得する予定はなく、上記の要請を行う予定です。なお、公開買付者は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。本株主総会において株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生じる日において、株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
株式併合の割合は、本提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主は、裁判所に対して、その所有する株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等の保有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成30年5月8日(火曜日)から平成30年6月18日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年5月8日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金150円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、対象者株式の価値の算定を依頼し、平成30年5月2日付で本株式価値算定書を取得し、その参考としております。 |
| プルータス・コンサルティングは、対象者株式の価値を算定するにあたり、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、対象者株式の客観的価値を求める観点から市場株価を採用するとともに、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行いました。なお、公開買付者は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価法 :120円から124円 DCF法 :120円から180円 | |
| 市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日(以下「本基準日」といいます。)として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値120円、直近1ヶ月間(平成30年4月3日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値121円、直近3ヶ月間(平成30年2月5日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値120円及び直近6ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値124円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円から124円までと分析しているとのことです。 | |
| DCF法では、平成31年2月期から平成33年2月期までの対象者の事業計画、直近までの業績の動向、対象者へのマネジメント・インタビュー、現在及び将来の事業環境並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を120円から180円までと分析しているとのことです。 | |
| 上記DCF法による算定の基礎となった事業計画においては、平成31年2月期の売上高は大雪の影響により平成30年2月期末迄に対象者顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化によって改善を見込んでおり、さらに滞留在庫の削減による売上総利益率の改善、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減により、営業利益は平成31年2月期に240百万円、平成32年2月期に営業利益285百万円、平成33年2月期には400百万円まで増加することが見込まれております。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記諸要素には加味しておりません。 | |
| 公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対する調査(デュー・ディリジェンス)の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を150円とすることを決議しました。 |
| 算定の経緯 | 本公開買付価格(150円)は、本基準日(平成30年5月2日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値120円に対して25.00%、本基準日までの過去1ヶ月間(平成30年4月3日から平成30年5月2日まで)の終値平均値121円に対して23.97%、本基準日までの過去3ヶ月間(平成30年2月5日から平成30年5月2日まで)の終値平均値120円に対して25.00%、本基準日までの過去6ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年5月2日まで)の終値平均値124円に対して20.97%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 |
| また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年5月7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値119円に対して26.05%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社においては、和装関連業界の市場規模が縮小する中で、和装関連事業の拡大を図っていくことが今後の大きな経営課題となっており、この経営課題を克服するための一つの方策として、一定の事業規模があり本格的な和装関連の顧客層を得意とし当社の和装関連事業と相互補完関係が期待できる和装関連事業者の買収等の可能性も模索しており、対象者もその有力な候補の1つになり得ると考えるに至り、平成29年11月中旬にAG2に対して本件検討の打診を行い内部的な検討を開始するとともに、対象者について初期的な調査に着手しました。そして、当社は、対象者グループの経験やノウハウを融合することで、和装関連事業の拡大を図るという当社の経営課題を克服するとともに、PB商品開発や出店戦略の構築、人材育成面においても対象者グループの事業と相互補完的な関係が構築できるものと考え、AG2が保有する応募予定株式を取得することや、これらの関係構築を迅速かつ円滑に進めるために対象者を当社の完全子会社とし強固な関係を構築し機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制を整備することを含め、当社グループ内の和装関連事業を強化することについて検討を開始しました。当社は、かかる初期的な検討の結果、平成30年2月上旬に、AG2及び対象者に対し、対象者の買収に関心がある旨の意向を表明しました。その後、当社は、対象者との面談、質問状のやりとりを経て、平成30年3月下旬に、AG2及び対象者に対し、公開買付けにより対象者株式を取得する意向を表明したところ、本格的な協議検討に際してAG2及び対象者より協力が得られるとのことから、当社はAG2及び対象者の協力の下、本格的に対象者の調査(デュー・ディリジェンス)を実施するとともに、平成30年3月下旬から同年4月下旬にかけてAG2及び対象者との間で、本取引の取引条件や当社が本公開買付けを通じて対象者株式の全部を取得し最終的に対象者を当社の完全子会社とすることの是非等について本格的な協議・検討を複数回にわたり行って参りました。 | |
| そして、当社は、平成30年4月25日、AG2及び対象者に対し、本公開買付けを通じて対象者株式の全部を取得し最終的に対象者を当社の完全子会社とすることを内容とする最終的な意向を表明し、その後の協議・交渉を経て、本公開買付価格を150円として本公開買付けを実施することにつき平成30年5月2日に合意に至り、平成30年5月7日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議し、AG2との間で本応募契約を締結するとともに、対象者との間で本公開買付契約書を締結いたしました。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の検討) ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格の検討に際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 |
| ② 当該意見の概要 プルータス・コンサルティングは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :120円～124円 DCF法 :120円～180円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、平成30年5月7日に、本公開買付価格を150円とする旨決定いたしました。 |
(注) プルータス・コンサルティングは、対象者の株式価値算定に際して、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者及び公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としているとのことです。
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 39,612,007(株) | 21,994,126(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(21,994,126株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(21,994,126株)以上となった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、応募予定株式と同数の21,994,126株となっております。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大数(39,612,007株)を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された対象者の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した株式数(39,612,007株)です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 39,612 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 100 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 39,200 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(39,612,007株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月8日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、当該議決権の数(100個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年11月20日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年1月4日に提出した第44期第3四半期報告書に記載された平成29年11月20日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した株式数(39,612,007株)に係る議決権の数(39,612個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月8日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、当該議決権の数(100個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年11月20日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年1月4日に提出した第44期第3四半期報告書に記載された平成29年11月20日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した株式数(39,612,007株)に係る議決権の数(39,612個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年4月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。従って、本株式取得に関しては、原則として平成30年5月26日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年4月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。従って、本株式取得に関しては、原則として平成30年5月26日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
応募の方法
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 5,941,801,050 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 7,500,000 |
| その他(c) | 3,600,000 |
| 合計 (a)+(b)+(c) | 5,952,901,050 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(39,612,007株)に、本公開買付価格(150円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 5,628,755 |
| 当座預金 | 54,040 |
| 外貨普通預金(注) | 1,884,741 |
| 計(a) | 7,567,536 |
(注) 米ドルから日本円への換算は、平成30年5月2日現在の株式会社三井住友銀行の為替レートの仲値である1米ドル=109.90円で行われており、千円未満を切り捨てております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
7,567,536千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
平成30年6月22日(金曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻すことにより返還します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(21,994,126株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(21,994,126株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、③公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、③公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月29日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
平成30年2月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月29日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
平成30年2月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成30年5月8日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 100 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 100 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成30年5月8日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成30年5月8日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 100 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 100 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
| (平成30年5月8日現在) | |
| 氏名又は名称 | 形部 幸裕 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県上尾市宮本町4番2号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社BANKANわものや 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ベルーナ 経営企画室 連絡場所 埼玉県上尾市宮本町4番2号 電話番号 048-771-7753 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
| 形部 幸裕 | (平成30年5月8日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 100 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 100 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年5月7日に開催された対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付契約書の締結
当社は、対象者との間で、平成30年5月7日付で、本公開買付契約書を締結いたしました。本公開買付契約書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 対象者との本公開買付けに関する契約」をご参照ください。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
⑤ 支配株主等との取引等に関する事項
支配株主等との取引等に関する事項については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
① 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年5月7日に開催された対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付契約書の締結
当社は、対象者との間で、平成30年5月7日付で、本公開買付契約書を締結いたしました。本公開買付契約書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 対象者との本公開買付けに関する契約」をご参照ください。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
⑤ 支配株主等との取引等に関する事項
支配株主等との取引等に関する事項については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 11月 | 平成29年 12月 | 平成30年 1月 | 平成30年 2月 | 平成30年 3月 | 平成30年 4月 | 平成30年 5月 |
| 最高株価 | 136 | 147 | 170 | 130 | 127 | 128 | 121 |
| 最低株価 | 116 | 123 | 124 | 113 | 115 | 116 | 118 |
(注) 平成30年5月については、同年5月7日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
平成28年5月17日 関東財務局長に提出
事業年度 第43期(自 平成28年2月21日 至 平成29年2月20日)
平成29年5月16日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第44期第3四半期(自 平成29年8月21日 至 平成29年11月20日)
平成30年1月4日 関東財務局長に提出
上記の第44期第3四半期報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
③ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書の提出後、上記②の四半期報告書の提出前までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を平成29年10月16日に関東財務局長に提出
当該臨時報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
(ⅰ) 新たに代表取締役になる者
(ⅱ) 代表取締役でなくなる者
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第42期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年7月1日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第43期有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年9月25日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
平成28年5月17日 関東財務局長に提出
事業年度 第43期(自 平成28年2月21日 至 平成29年2月20日)
平成29年5月16日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第44期第3四半期(自 平成29年8月21日 至 平成29年11月20日)
平成30年1月4日 関東財務局長に提出
上記の第44期第3四半期報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役社長 | 取締役 | 西脇 秀雄 | 平成29年8月8日 |
| 取締役会長 | 代表取締役社長 | 平松 達夫 | 平成29年8月8日 |
③ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書の提出後、上記②の四半期報告書の提出前までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を平成29年10月16日に関東財務局長に提出
当該臨時報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
(ⅰ) 新たに代表取締役になる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 原 知己 (昭和33年2月17日生) | 代表取締役会長 | ― | 平成29年12月21日 | ― |
(ⅱ) 代表取締役でなくなる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 西脇 秀雄 (昭和30年6月23日生) | 取締役社長 | 代表取締役社長 | 平成29年12月21日 | 4,200株 |
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第42期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年7月1日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第43期有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年9月25日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「平成30年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成30年4月12日に平成30年2月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
対象者は、平成30年4月12日に平成30年2月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年2月期 (第44期) |
| 営業収益(千円) | 15,955,840 |
| 売上原価(千円) | 6,700,475 |
| 販売費及び一般管理費(千円) | 9,321,261 |
| 営業外収益(千円) | 52,102 |
| 営業外費用(千円) | 29,202 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(当期純損失)(千円) | ▲193,324 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年2月期 (第44期) |
| 1株当たり当期純損益(円) | ▲4.88 |
| 1株当たり配当額(円) | 0.00 |
| 1株当たり純資産額(円) | 149.94 |