四半期報告書-第61期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

当第3四半期会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。
共同持株会社設立(共同株式移転)による経営統合に関する契約
株式会社ワンダーコーポレーション(以下、「ワンダーコーポレーション」といいます。)、株式会社HAPiNS(以下、「HAPiNS」といいます。)及び株式会社ジーンズメイト(以下、「ジーンズメイト」といい、ワンダーコーポレーション、HAPiNS及びジーンズメイトを総称して「3社」といいます。)は、3社の株主総会の承認を前提として、共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方式により3社の完全親会社となるREXT株式会社(読み:レクストかぶしきがいしゃ、以下、「本持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本経営統合」といいます。)に合意し、2020年12月18日開催の3社の取締役会において承認の上、2020年12月18日付で共同して本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画書」といいます。)を作成いたしました。
(1) 本株式移転の目的
3社の親会社であるRIZAPグループは、2019年3月期に、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中するべき事業の精査を進めてきました。また、2021年3月期には、経営資源をより集中させるべきコア事業と、グループ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・美容」、「ライフスタイル」、「インベストメント」に再編しました。
3社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメントにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。
このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にEC等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値PB商品を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りました。
しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、3社間での一体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
3社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、3社は本経営統合を通じて競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。
(2) 本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
3社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	ワンダー コーポレーション	HAPiNS	ジーンズメイト
株式移転比率	1	0.44	0.52

(注1) 株式の割当比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)
ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を、HAPiNSの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式0.52株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、3社の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、3社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2) 本持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:21,532,860株
③ 株式移転の日程

本株式移転計画書承認取締役会(3社)	2020年12月18日
臨時株主総会基準日公告(3社)	2020年12月19日
臨時株主総会基準日(3社)	2021年1月14日
本株式移転計画書承認臨時株主総会(3社)	2021年2月18日(予定)
最終売買日(3社)	2021年3月29日(予定)
上場廃止日(3社)	2021年3月30日(予定)
本持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年4月1日(予定)
本持株会社の普通株式の上場日	2021年4月1日(予定)

(注) 上記は現時点での予定であり、今後手続を進める中で、3社による協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社を、HAPiNSは株式会社ストリームを、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。また、3社は、本株式移転に係る3社の意思決定に慎重を期し、また、3社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転について検討するための体制を整備いたしました。
上記体制の下、3社は、3社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三者算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、3社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要な局面におけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、2020年12月18日に開催された3社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定し、合意いたしました。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	REXT株式会社
本店の所在地	東京都新宿区
代表者の氏名	代表取締役社長 内藤 雅義
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務