訂正臨時報告書

当社は、平成27年4月9日開催の取締役会において、株式会社ダイエー(以下、「ダイエー」いいます。)との間で、平成27年9月1日を効力発生日として、会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法により、ダイエーの北海道地域におけるスーパーマーケット(以下、「SM」といいます。)事業の一部(以下、「対象事業」といいます。)を承継することに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(平成27年2月28日現在)

商号	株式会社ダイエー
本店の所在地	兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目1番1
代表者の氏名	代表取締役社長 近澤 靖英
資本金の額	56,517百万円
純資産の額	70,254百万円
総資産の額	280,947百万円
事業の内容	小売事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	連結 平成25年2月期	連結 平成26年2月期	個別 平成27年2月期 ※
売上高	772,809	756,487	577,689
経常利益	△3,674	△9,339	△18,007
当期純利益	△3,693	△24,330	△25,672

※ダイエーはイオン株式会社の100%子会社となったため、平成27年2月期については連結財務諸表を作成しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イオン株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該事項はありません。
人的関係	社外取締役がダイエーの取締役専務執行役員を兼任しております。
取引関係	特筆すべき取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、純粋持株会社イオン株式会社(以下、「イオン」といいます。)を中心とするイオングループに属しております。イオングループは300社余りの企業から構成され、ゼネラル・マーチャンダイズ・ストア(総合スーパー)(以下、「GMS」といいます。)やSM等を展開する小売業を中心に、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を、国内外で複合的に展開しております。
また、ダイエーは、平成27年1月1日の株式交換効力発生日以降、イオンの完全子会社として新たな一歩を踏み出しました。今後は、既存店舗の9割が立地する「首都圏、京阪神」に活動領域を特化し、強みである「食品」に経営資源を集中することで、展開地域におけるシェアNo.1の「総合食品小売業」を目指していくという成長戦略を描いています。イオングループ内で重複するあるいは類似する事業領域・事業エリアについては、グループ全体の観点から、経営資源の整理・最適化を行っていく旨発表しています。
当社は、平成26年9月25日よりダイエーとの店舗編成に関する検討を開始し、様々な角度から検証や調査を行ってまいりました。本分割は、当社は、ダイエーのイオングループ参画に伴う構造改革の先鞭として、ダイエーの北海道におけるSM事業を承継することで、北海道におけるSM事業の一層の強化ならびに、イオン北海道株式会社(以下、「イオン北海道」といいます。)、株式会社いちまるを含む北海道3社による北海道シェアNo.1を目指す事業基盤の確立を企図しております。
本分割は、イオングループの基本方針を踏まえ、ダイエーのグループ参画に伴う構造改革の先鞭として北海道・九州地域における小売事業の体制を再構築し、それぞれの地域で「ベストローカル」を実現する運営体制に進化させていくことを目的としています。多様かつ変化し続けるお客さまニーズに応え、当社を含めたグループ各社がそれぞれ成長を継続するためには、ローカリゼーションの徹底と事業規模の拡大が不可欠との認識に基づき、本分割を進めていきます。
具体的には、ダイエーの北海道事業のうちSM事業を当社が承継することで、お客さまに支持される地域密着経営の深耕をスピード感をもって行える、地域単位で統一されたSM運営体制を構築いたします。加えて、GMS事業を担うイオン北海道と連携しつつ、地域戦略を一体となって推進していくことにより、北海道でのイオングループのブランド認知度向上と小売事業シェアNo.1に向けた事業基盤の確立を図ります。更に、そうした体制・基盤をベースとして、物流の集約・効率化によるコストシナジーや商品調達におけるスケール・メリット、好立地にあるダイエー店舗の活性化や販促の一体化による営業力の強化など、再構築に伴う種々のシナジーの創出を、地域一体となって進めてまいります。
これらの取り組みを進めていくことで、当社のエリア戦略は大きく進展します。特に道南圏エリアの函館地域の店舗を承継することにより、ドミナント戦略は一層強固なものとなり、本分割が当社にとり企業価値向上に資すると供に、グループ全体の企業価値向上にも資するとの判断に至り、平成27年4月9日本分割における「基本合意書」の締結に至りました。その後、更に詳細な検討を重ね、店舗ごとの経営環境について様々な視点で調査し、店舗活性化計画を中心に投資計画を立案し慎重に協議を重ね、合意に至りましたので、本分割契約を締結いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ダイエーを吸収分割会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は自己株式60,000株をダイエーに対し割当て交付致します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
平成27年4月9日 基本合意書締結
平成27年7月8日 本分割契約締結に係る取締役会決議日
平成27年7月8日 本分割契約締結日
平成27年9月1日 分割効力発生日 (予定)
※当社は、会社法第796条第3項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続きを経ずに本分割を行う予定です。
ダイエーについては、平成27年7月6日開催のダイエーの取締役会において本分割の承認を受けております。なお、ダイエーにおいては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株主総会決議を経ずに本分割を行う予定です。
ⅱ)承継により増加する資本金
本分割による資本金の増減はございません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
ダイエーは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
以下のダイエーの店舗の事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の重要な部分(但し、本分割契約において承継しないと定めたものを除く。)を承継いたします。

	対象店舗
(1)	ダイエー札幌円山店
(2)	グルメシティ柏木店
(3)	グルメシティ深堀店
(4)	グルメシティ弁天店
(5)	グルメシティ万代店
(6)	グルメシティ富川店
(7)	グルメシティ八雲店

(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割の対価の公正性とその他本分割の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として南青山FAS株式会社(以下、「南青山FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして橋本・大川合同法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
当社は、第三者算定機関である南青山FASから平成27年7月8日付けで受領した分割比率算定書、法務アドバイザーである橋本・大川合同法律事務所からの助言並びにダイエー及びイオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている吉岡征雄氏から平成27年7月8日付けで受領した本分割の目的、当社の企業価値向上、交渉過程の手続き、本分割の分割対価の公正性等の観点から総合的に判断して、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を踏まえ、店舗ごとの経営環境について様々な視点で調査し、発生するコストやシナジー、店舗活性化計画を中心とした投資計画等を立案し慎重に協議・検討した結果、税制適格性の要件を満たし経済的メリットを鑑み対価として株式を交付することとして、南青山FASの算定結果の範囲内であることから当該割当比率及びその他の条件により本分割を行うことが妥当であると判断いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マックスバリユ北海道株式会社
本店の所在地	北海道札幌市中央区北8条西21丁目1番10号
代表者の氏名	代表取締役社長 出戸 信成
資本金の額	1,176百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	小売事業

以上