四半期報告書-第59期第2四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)

(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(当社及びイオン北海道株式会社の合併契約について)
当社及びイオン北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とイオン北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社とイオン北海道株式会社は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約(以下、「本合併契約」といいます)を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。
本合併契約は、2019年5月16日開催の当社第58期定時株主総会で承認可決され、また2019年5月21日開催のイオン北海道株式会社の第41期定時株主総会で承認可決されました。
1.合併の目的
本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストローカル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェア№1を実現させることを目的としております。
2.合併の方法 イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
3.合併後の企業の名称
イオン北海道株式会社
4.合併の時期

基本合意書締結日(両社)	2018年10月10日
定時株主総会基準日(両社)	2019年2月28日
合併に関する取締役会決議日(両社)	2019年4月10日
合併契約締結日(両社)	2019年4月10日
定時株主総会における合併契約承認決議(当社)	2019年5月16日
定時株主総会における合併契約承認決議 (イオン北海道株式会社)	2019年5月21日
最終売買日(当社)	2020年2月26日(予定)
上場廃止日(当社)	2020年2月27日(予定)
合併の効力発生日	2020年3月1日(予定)

5.合併比率
(1) 株式の種類別の合併比率
イオン北海道株式会社は、当社の普通株式1株に対して、イオン北海道株式会社の普通株式4.80株を割当て交付いたします。
ただし、本合併の効力発生日直前(基準時)に当社が保有する自己株式(2019年2月28日現在29,525株)については本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2) 合併比率の算定方法
当社は株式会社AGSコンサルティングを、イオン北海道株式会社は山田コンサルティンググループ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、また当社は岩田合同法律事務所を、イオン北海道株式会社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねた結果、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
6.相手会社の概要(2019年2月期)

(1)名称	イオン北海道株式会社
(2)事業内容	総合小売業
(3)売上高	1,857億96百万円
(4)当期純利益	39億79百万円
(5)総資産	1,011億40百万円
(6)総負債	561億63百万円
(7)純資産	449億76百万円
(8)従業員数	1,382人