臨時報告書

当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドを存続会社、当社の特定子会社である株式会社フィットハウスを消滅会社として2020年7月1日付で吸収合併することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

特定子会社の異動
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1)特定子会社となる会社
① 名称 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
② 住所 東京都港区三田一丁目4番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 門田 剛
④ 資本金 2,132百万円
⑤ 事業の内容 バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売
(2)特定子会社でなくなる会社
① 名称 株式会社フィットハウス
② 住所 岐阜県可児市下恵土868番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 吉田 直人
④ 資本金 2,683百万円
⑤ 事業の内容 シューズ、バッグ及び服飾雑貨の販売
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)特定子会社となる会社
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	110,466個	31.3%
異動後	389,102個	59.1%(予定)

(注) 異動後の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合は、本取引による合併後の会社について記載しております。
(2)特定子会社でなくなる会社
株式会社フィットハウス

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	199,025個	91.2%
異動後	-	-

3.当該異動の理由及びその年月日
(1)異動の理由
当社の特定子会社である株式会社フィットハウスは、当社の関連会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、当社の特定子会社に該当しないこととなりました。また、当該合併に伴い、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは当社の特定子会社に該当することとなります。
(2)異動の年月日
2020年7月1日(予定)
以 上