決議年月日	2019年5月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名
新株予約権の数(個)※	120(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 12,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1,336(注)2
新株予約権の行使期間※	2021年6月1日～2025年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,388資本組入額 694
新株予約権の行使の条件※	①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。③その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 新株予約権の発行時(2019年6月12日)における内容を記載しております。
(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2019/10/03 9:47

#2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(b)本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付行為、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は結果としての保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。)(いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

2019/10/03 9:47