本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付行為、②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を対象といたします。
本プランにおいては、大規模買付行為に該当する行為に応じるか否か等を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に大規模買付情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

2024/05/15 13:33

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。
第22回新株予約権

2024/05/15 13:33

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第22回新株予約権	第23回新株予約権	第24回新株予約権
決議年月日	2018年5月15日(株主総会承認日)	2018年5月15日(株主総会承認日)	2019年5月14日(株主総会承認日)
付与対象者の区分および人数	当社取締役9名	当社従業員587名	当社取締役2名
株式の種類およびストック・オプションの数(株)(注)	普通株式 126,000	普通株式 999,100	普通株式 12,000
付与日	2018年6月11日	2018年6月11日	2019年6月12日
権利確定条件	付与日(2018年6月11日)以降、権利確定日(2020年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2018年6月11日)以降、権利確定日(2020年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2019年6月12日)以降、権利確定日(2021年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
対象勤務期間	2018年6月11日から2020年5月31日まで	2018年6月11日から2020年5月31日まで	2019年6月12日から2021年5月31日まで
権利行使期間	2020年6月1日から2025年5月31日まで	2020年6月1日から2025年5月31日まで	2021年6月1日から2025年5月31日まで

	第25回新株予約権	第26回新株予約権	第27回新株予約権
決議年月日	2019年5月14日(株主総会承認日)	2020年5月12日(株主総会承認日)	2020年5月12日(株主総会承認日)
付与対象者の区分および人数	当社従業員98名	当社取締役1名	当社従業員99名
株式の種類およびストック・オプションの数(株)(注)	普通株式 103,200	普通株式 10,000	普通株式 120,500
付与日	2019年6月12日	2020年6月2日	2020年6月2日
権利確定条件	付与日(2019年6月12日)以降、権利確定日(2021年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2020年6月2日)以降、権利確定日(2022年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2020年6月2日)以降、権利確定日(2022年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
対象勤務期間	2019年6月12日から2021年5月31日まで	2020年6月2日から2022年5月31日まで	2020年6月2日から2022年5月31日まで
権利行使期間	2021年6月1日から2025年5月31日まで	2022年6月1日から2025年5月31日まで	2022年6月1日から2025年5月31日まで

	第28回新株予約権	第29回新株予約権	第30回新株予約権
決議年月日	2021年5月18日(株主総会承認日)	2021年5月18日(株主総会承認日)	2022年5月17日(株主総会承認日)
付与対象者の区分および人数	当社取締役3名	当社従業員91名	当社従業員89名
株式の種類およびストック・オプションの数(株)(注)	普通株式 12,000	普通株式 84,000	普通株式 88,700
付与日	2021年6月7日	2021年6月7日	2022年6月6日
権利確定条件	付与日(2021年6月7日)以降、権利確定日(2023年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2021年6月7日)以降、権利確定日(2023年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2022年6月6日)以降、権利確定日(2024年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
対象勤務期間	2021年6月7日から2023年5月31日まで	2021年6月7日から2023年5月31日まで	2022年6月6日から2024年5月31日まで
権利行使期間	2023年6月1日から2025年5月31日まで	2023年6月1日から2025年5月31日まで	2024年6月1日から2025年5月31日まで

	第31回新株予約権	第32回新株予約権
決議年月日	2023年5月16日(株主総会承認日)	2023年5月16日(株主総会承認日)
付与対象者の区分および人数	当社取締役5名	当社従業員596名
株式の種類およびストック・オプションの数(株)(注)	普通株式 122,000	普通株式 1,205,700
付与日	2023年6月5日	2023年6月5日
権利確定条件	付与日(2023年6月5日)以降、権利確定日(2025年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。	付与日(2023年6月5日)以降、権利確定日(2025年5月31日)まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
対象勤務期間	2023年6月5日から2025年5月31日まで	2023年6月5日から2025年5月31日まで
権利行使期間	2025年6月1日から2030年5月31日まで	2025年6月1日から2030年5月31日まで

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

2024/05/15 13:33

#5 会社の支配に関する基本方針（連結）

社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を対象といたします。
本プランにおいては、大規模買付行為に該当する行為に応じるか否か等を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に大規模買付情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

2024/05/15 13:33

#6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	265,700	308	91,200	106
その他(退職に伴う給付信託口分の減少)	1,600	1	1,200	0

(注)1 当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
2 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式が含まれております。

2024/05/15 13:33

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
(4) 単元未満株式の買増請求をする権利

2024/05/15 13:33

#8 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権等に関する事項

2024/05/15 13:33

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

自己株式の株式数の増加364,164株は、取締役会の決議による自己株式の取得364,000株、単元未満株式の買取による取得164株であります。
自己株式の株式数の減少267,300株は、新株予約権の権利行使による減少265,700株、従業員の退職に伴う株式給付信託口分の減少1,600株であります。

2024/05/15 13:33

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/05/15 13:33

#11 １株当たり情報、財務諸表（連結）

① 1株当たり純資産額

項目	前事業年度(2023年2月20日)	当事業年度(2024年2月20日)
差額の主な内訳
新株予約権	135百万円	265百万円
普通株式の発行済株式数	69,588,856株	69,588,856株

② 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益

項目	前事業年度(自 2022年2月21日至 2023年2月20日)	当事業年度(自 2023年2月21日至 2024年2月20日)
普通株式増加数	76,909株	153,292株
(うち新株予約権)	(76,909株)	(153,292株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	潜在株式の種類(新株予約権)潜在株式の数(183,800株)	潜在株式の種類(新株予約権)潜在株式の数(1,336,400株)

2024/05/15 13:33