臨時報告書

当社は、平成27年1月13日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社星エンジニアリングを消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
  ① 名称 株式会社星エンジニアリング
② 住所 千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10
③ 代表者の氏名 代表取締役 榎本 正美
④ 資本金の額 30百万円
⑤ 事業の内容      医療用ガス配管設備工事
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
  に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
   異動前 200個
   異動後 -個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
   異動前 100%
   異動後 -%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
   当社が、当社の特定子会社である株式会社星エンジニアリングを吸収合併することにより、同社が消滅する
   ことになるものです。
② 異動の年月日
   平成27年4月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社星エンジニアリング
本店の所在地	千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10
代表者の氏名	代表取締役 榎本 正美
資本金の額	30百万円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	716百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	820百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	医療用ガス配管設備工事

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	817	1,117	703
営業利益(百万円)	101	106	75
経常利益(百万円)	104	111	76
当期純利益(百万円)	61	68	47

  ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社星医療酸器
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は同社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役2名と従業員1名が同社の取締役を、当社の監査役1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社は同社に対し、医療用ガス配管設備の工事及びメンテナンスを外注しております。

(2) 当該吸収合併の目的
  本合併は、当社グループの事業運営の効率化及び円滑化の一環として、経営資源の集約化を図り市場の変化や
顧客ニーズに適切かつ迅速に対応出来る体制整備と、併せて当社の知名度を活用した効果的な営業展開を行うこ
とを目的として、当社が株式会社星エンジニアリングを吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
   当社を存続会社、株式会社星エンジニアリングを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
   該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
   合併契約書の内容については、後記(6)記載のとおりであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
  本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社星医療酸器
本店の所在地	東京都足立区入谷七丁目11番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 星 幸男
資本金の額	436百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	医療用ガスの製造販売

(6) 合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書
株式会社星医療酸器(以下「甲」という)及び株式会社星エンジニアリング(以下「乙」という)は、両社の合併(以下、「本件合併」という)に関し、以下のとおり合併契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。
第2条(当事者の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社 : (商号)株式会社星医療酸器
(住所)東京都足立区入谷七丁目11番18号
吸収合併消滅会社 : (商号)株式会社星エンジニアリング
(住所)千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10
第3条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という)は、平成27年4月1日とする。但し、合併手順の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は、協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(合併に際して交付する株式)
1.乙は、甲の100%子会社であることから、甲は本件合併に際し対価の交付は行わない。
2.甲は、本件合併により資本金、資本準備金及び利益準備金を増加しない。
第5条(増加すべきその他資本剰余金及びその他利益剰余金)
甲が本件合併により増加すべきその他資本剰余金、その他利益剰余金の額は、会社計算規則に従い甲が定める。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務及び財産の管理運営を行い、本件合併に重大な影響を及ぼす事項を行うときは、別途協議のうえ相手方の同意を得て行うものとする。
第7条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産負債及びこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
第8条(合併の承認)
1.甲は会社法第796条第3項の規定により、合併契約の株主総会の承認を得ないで合併する。
2.乙は会社法第784条第1項の規定により、合併契約の株主総会の承認を得ないで合併する。
3.甲及び乙は、効力発生日までに、それぞれの取締役会において、本契約の承認の決議を得るものとする。
第9条(役員の退職慰労金)
乙の取締役または監査役の乙の在任期間に対応する退職慰労金は乙の内規に基づき乙の負担とし、具体的な支給方法等は、甲乙協議の上決定するものとする。
第10条(従業員の処遇)
甲は効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
第11条(本契約の解除等)
本契約締結後効力発生日に至るまでの聞に、不可抗力その他の事由により、甲及び乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は、協議の上、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、甲もしくは乙の取締役会における本契約の承認、又は本契約について必要な法令に基づく関係官庁等の承認や許可等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第13条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項については、甲及び乙において協議の上定める。本契約の証として、本契約書1通を作成し、代表者が捺印した上、甲が原本を乙が写しをそれぞれ1通ずつ保有する。
平成27年1月13日
(甲)東京都足立区入谷七丁目11番18号
株式会社星医療酸器
代表取締役社長 星 幸 男 印
(乙)千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10
株式会社星エンジニアリング
代表取締役 榎本 正美 印
以上