臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/23 15:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年5月29日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制へ移行するにあたり、当社のジュエリー・アート事業に関して有する資産、債務、契約上の地位、雇用契約およびその他の権利義務の一部を当社の100%子会社である株式会社ニューアート・シーマ(以下承継会社)に吸収分割の方法により承継させるため、承継会社と吸収分割契約締結を承認することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ニューアート・シーマ
本店の所在地 : 東京都中央区銀座1-15-2
代表者の氏名 : 代表取締役 白石 哲也
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : 10百万円
総資産の額 : 10百万円
事業の内容 : ジュエリーの製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年5月19日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社NEW ART(提出会社)100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。
人的関係 : 分割会社は、承継会社に取締役を派遣しています。
取引関係 : 承継会社は営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
2.本会社分割の目的
当社グループを取り巻く環境は、ジュエリー事業及びエステ事業においても、競争が激化している状況ではありますが、当社グループは、積極的なコスト削減、営業改革、広告宣伝施策に取り組む等、事業拡大を図ってまいりました。平成28年11月に、ジュエリー事業において、海外初となる台湾及び中国への進出を決定し、アジアにおける事業展開を本格的に推進しています。
このような事業環境の下、当社は更なる事業の成長及び企業価値の最大化のため、責任体制の明確化を図り、事業間のシナジー効果の最大化、機動的な組織再編、戦略的な事業提携、コーポレートガバナンスの強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
3.本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社である株式会社ニューアート・シーマを吸収分割承継会社とする吸収分割になります。
(2)本会社分割に係る割当の内容
承継会社は、本会社分割に際して、普通株式9,000株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
(3)その他の本会社分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、本効力発生日における当社ジュエリー・アート事業に関する権利義務のうち吸収分割契約において定める資産、債務、契約上の地位、雇用契約およびその他の権利義務を当社から承継します。ただし、法令により本会社分割による承継ができないもの、承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じもしくは生じる可能性のあるもの、その他本会社分割により承継会社に承継させた場合に当社または承継会社に著しい不利益が発生するものについては、協議の上、本権利義務から除外することができるものとしています。
当社から承継会社へ承継させる債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。ただし、債務の負担者は承継会社とし、当該承継債務について、当社がその履行その他の負担をしたとき、当社は承継会社に対してその負担の全額について求償することができるものとしています。
イ.日程
吸収分割契約承認取締役会 平成29年5月29日
吸収分割契約締結 平成29年5月29日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社及承継会社) 平成29年6月29日(予定)
吸収分割の効力発生日 平成29年10月1日(予定)
4.本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当する事項はありません。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ニューアート・シーマ
本店の所在地 : 東京都中央区銀座1-15-2
代表者の氏名 : 代表取締役 白石 哲也
資本金の額 : 100百万円
純資産の額 : 4,349百万円
総資産の額 : 5,861百万円
事業の内容 : ジュエリー事業
(注)上記金額は平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準としているため、実際に承継される額は、
上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
、
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ニューアート・シーマ
本店の所在地 : 東京都中央区銀座1-15-2
代表者の氏名 : 代表取締役 白石 哲也
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : 10百万円
総資産の額 : 10百万円
事業の内容 : ジュエリーの製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年5月19日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社NEW ART(提出会社)100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。
人的関係 : 分割会社は、承継会社に取締役を派遣しています。
取引関係 : 承継会社は営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
2.本会社分割の目的
当社グループを取り巻く環境は、ジュエリー事業及びエステ事業においても、競争が激化している状況ではありますが、当社グループは、積極的なコスト削減、営業改革、広告宣伝施策に取り組む等、事業拡大を図ってまいりました。平成28年11月に、ジュエリー事業において、海外初となる台湾及び中国への進出を決定し、アジアにおける事業展開を本格的に推進しています。
このような事業環境の下、当社は更なる事業の成長及び企業価値の最大化のため、責任体制の明確化を図り、事業間のシナジー効果の最大化、機動的な組織再編、戦略的な事業提携、コーポレートガバナンスの強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
3.本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社である株式会社ニューアート・シーマを吸収分割承継会社とする吸収分割になります。
(2)本会社分割に係る割当の内容
承継会社は、本会社分割に際して、普通株式9,000株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
(3)その他の本会社分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、本効力発生日における当社ジュエリー・アート事業に関する権利義務のうち吸収分割契約において定める資産、債務、契約上の地位、雇用契約およびその他の権利義務を当社から承継します。ただし、法令により本会社分割による承継ができないもの、承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じもしくは生じる可能性のあるもの、その他本会社分割により承継会社に承継させた場合に当社または承継会社に著しい不利益が発生するものについては、協議の上、本権利義務から除外することができるものとしています。
当社から承継会社へ承継させる債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。ただし、債務の負担者は承継会社とし、当該承継債務について、当社がその履行その他の負担をしたとき、当社は承継会社に対してその負担の全額について求償することができるものとしています。
イ.日程
吸収分割契約承認取締役会 平成29年5月29日
吸収分割契約締結 平成29年5月29日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社及承継会社) 平成29年6月29日(予定)
吸収分割の効力発生日 平成29年10月1日(予定)
4.本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当する事項はありません。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ニューアート・シーマ
本店の所在地 : 東京都中央区銀座1-15-2
代表者の氏名 : 代表取締役 白石 哲也
資本金の額 : 100百万円
純資産の額 : 4,349百万円
総資産の額 : 5,861百万円
事業の内容 : ジュエリー事業
(注)上記金額は平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準としているため、実際に承継される額は、
上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
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以 上