臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/03 16:12
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提出理由
当社は、2021年7月15日開催の当社取締役会において、2021年8月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式およびB種種類株式の発行に係る議案の承認ならびにA種種類株式およびB種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式およびB種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更
(1)有価証券の種類および銘柄
株式会社トップカルチャー A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
株式会社トップカルチャー B種種類株式(以下「B種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 15,000株
B種種類株式 6,000株
(3)発行価格(払込金額)および資本組入額 ① A種種類株式 発行価格(払込金額) 1株につき 100,000円 資本組入額 1株につき 50,000円 ② B種種類株式 発行価格(払込金額) 1株につき 100,000円 資本組入額 1株につき 50,000円
(4)発行価額の総額および資本組入額の総額 ① A種種類株式 発行価額の総額 1,500,000,000円 資本組入額の総額 750,000,000円 ※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は750,000,000円
であります。 ② B種種類株式 発行価額の総額 600,000,000円 資本組入額の総額 300,000,000円 ※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は300,000,000円
であります。
なお、当社は、A種種類株式およびB種種類株式の発行が効力を生じること、その他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日(2021年8月31日)に、資本金の額3,057,370,000円を1,050,000,000円減少して、2,007,370,000円とすること、また、資本準備金の額3,353,691,500円を3,353,691,500円減少して、0円とすることを予定しております。
(5)株式の内容
① A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額 上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額 上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(B種優先株式発行要項9.(3)に定義される「優先配当金」をいう。以下同じ。)、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金(B種優先株式発行要項9.(5)に定義される「累積未払優先配当金」をいう。以下同じ。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
② B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率1.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする(以下、B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。)。
(4) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額の80%の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80%の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
B種優先株式1株当たりの償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、取得するB種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
B種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をB種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったB種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年9月1日から2024年11月30日まで
②2025年9月1日から2025年11月30日まで
③2026年9月1日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がB種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額(ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金(A種優先株式発行要項9.(3)に定義される「優先配当金」をいう。以下同じ。)、B種優先株式の優先配当金、A種優先株式の累積未払優先配当金(A種優先株式発行要項9.(5)に定義される「累積未払優先配当金」をいう。以下同じ。)、B種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
(A種種類株式)
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行に3,000株、株式会社DaIに12,000株のA種優先株式をそれぞれ割り当てます。
(B種種類株式)
第三者割当の方法により、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に6,000株のB種優先株式を割り当てます。
(7)当社が調達する資金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
①調達する資金の総額
(注)1 払込金額の総額は、A種優先株式の払込価格総額1,500,000,000円、B種優先株式の払込価額総額600,000,000円を合算した金額であります。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種優先株式及びB種優先株に係る
価値評価費用、並びにその他事務費用(払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用
等)の合計であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②調達する資金の具体的な使途(A種優先株式及びB種優先株式)
(注)1 当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金
の額を1,050,000,000円減少させて2,007,370,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準
備金の額を3,353,691,500円減少させて0円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本
剰余金に振り替える予定です。
2 上記資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
3 当社は、本A種及びB種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに支払に充て
ることから、手許資金の増加はありません。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(レンタル事業からの転換にともなう支払資金)
本A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当に係る払込金額は、レンタル事業からの転換にともない発生するコストの支払資金に充当します。
事業転換を速やかに実行し、書店事業や特撰雑貨・文具等の販売及び新規事業に資源を集中し、財務基盤を強化してまいります。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年8月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種優先株式およびB種優先株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式およびB種優先株式の保有方針については、下記「(14)③割当予定先の保有
方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
(a)株式会社DaI
(b)株式会社日本政策投資銀行
(c)カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
②割当予定先の選定理由
A種優先株式については、株式会社DaIは、当社の大株主の100%子会社であるため、当社グループの経営状況及び成長戦略を深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として選定いたしました。株式会社日本政策投資銀行は、当社のお取引金融機関であり、当社グループの財務状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として選定いたしました。
B種優先株式については、当社の主要お取引であり大株主、かつフランチャイズ加盟本部として当社グループの経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社を選定いたしました。
③割当てようとする株式の数
A種優先株式 15,000株
B種優先株式 6,000株
④割当予定先の保有方針
各割当予定先におけるA種優先株式、B種優先株式又は本新株予約権の保有方針は、以下のとおりです。
株式会社DaI: 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
株式会社日本政策投資銀行: 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社: 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
なお、譲渡によるA種優先株式及びB種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
また、当社は本優先株式第三者割当に係る各割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種優先株式又はB種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
⑤払込みに要する資金等の状況
当社は、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先について、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭にて得ております。株式会社日本政策投資銀行及びカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社については、財務諸表等により充分な現預金を保有していることを確認しております。また、株式会社DaIについては、A種優先株式の発行に係る払込みに要する資金調達の手筈が整っていることを、資金調達予定先からの株式会社DaIに対する資金調達に関する意向書等にて確認いたしました。したがって、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先によるA種及びB種優先株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
⑥割当予定先の実態
(a)株式会社DaI
当社は株式会社DaIの代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(b)株式会社日本政策投資銀行
当社は、株式会社日本政策投資銀行が関東財務局に提出した有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「法令等遵守(コンプライアンス)態勢及びリスク管理態勢の整備の状況」において、「反社会的勢力に対しては、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然として対処し、一切の関係を遮断する。」旨の基本方針を定め、この基本方針の下、対応統括部を設置し、社内規程の整備や研修実施等の体制を整備しています。」と述べていることを確認し、当該内容をもって株式会社日本政策投資銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
(c)カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑦株券等の譲渡制限
A種優先株式およびB種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑧発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び本優先株式割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳/山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下「赤坂国際会計」といいます。)に対して、本優先株式の価値算定を依頼し、同社より本優先株式の価値算定書(以下「本優先株式算定書」といいます。)を取得しております。
当該機関は、本優先株式の株式価値算定にあたって、本優先株式の発行要項その他の諸条件を考慮し、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用して、本優先株式の価値を算定しております。本優先株式算定書において、2021年7月14日を基準として算定された本優先株式の価値は、A種優先株式1株当たり97,236円～102,468円、B種優先株式1株当たり86,496円～103,967円となっております。
本優先株式について、本優先株式の1株あたり払込金額は、上記赤坂国際会計による本優先株式算定書における評価額レンジ内の金額であること、本優先株式の発行条件は、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、割当予定先との間で、慎重に交渉及び協議を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しているものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員も、本優先株式の払込金額は、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本優先株式の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金額である本優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
A種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、A種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式4,285,714株が交付され、その議決権数は42,857個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は33.78%、議決権総数 120,803 個に対する比率は35.48%)。また、A種優先株式の全部について下限転換価額(当初転換価額の50%)にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式8,571,428株が交付され、その議決権数は 85,714個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は67.56%、議決権総数120,803個に対する比率は70.95%)。
B種優先株式については、2024年9月1日から2024年11月30日まで、2025年9月1日から2025年11月30日まで、2026年9月1日から2026年11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合に限り普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、B種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,714,285株が交付され、その議決権数は17,142個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は13.51%、議決権総数120,803個に対する割合は14.19%)。
なお、交付される普通株式の数については、A種優先株式及びB種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
以上より、A種優先株式の下限転換価額およびB種優先株式の当初転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希薄化率は、2021 年4月 30 日現在の当社の発行済株式総数12,688,000 株に対して81.07%、議決権総数120,803個に対して85.14%となり、本優先株式第三者割当により希薄化が生じます。
一方で、当社が上記「2 報告内容 (7)当社が調達する資金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期」で記載した資金を得ることは、当社の自己資本を強固にし、取引先及びお取引金融機関からの更なる信頼の獲得、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。また、A種優先株式には普通株式による取得請求権に係る転換価額の下限が設定されていること、A種優先株式及びB種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、A種優先株式及びB種優先株式を当社が強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計となっていることによって、株式発行を行わないようにすることが可能であること等から、本優先株式第三者割当に伴う希薄化の規模は合理的であると考えております。
⑨大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により発行するA種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、A種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式4,285,714株が交付され、その議決権数は42,857個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は33.78%、議決権総数 120,803 個に対する比率は35.48%)。また、A種優先株式の全部について下限転換価額(当初転換価額の50%)にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式8,571,428株が交付され、その議決権数は 85,714個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は67.56%、議決権総数120,803個に対する比率は70.95%)。
B種優先株式については、2024年9月1日から2024年11月30日まで、2025年9月1日から2025年11月30日まで、2026年9月1日から2026年11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合に限り普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、B種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,714,285株が交付され、その議決権数は17,142個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は13.51%、議決権総数120,803個に対する割合は14.19%)。
なお、交付される普通株式の数については、A種優先株式及びB種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
以上より、A種優先株式の下限転換価額およびB種優先株式の当初転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希薄化率は、2021 年4月 30 日現在の当社の発行済株式総数12,688,000 株に対して81.07%、議決権総数120,803個に対して85.14%となり、本優先株式第三者割当により希薄化が生じます。
したがいまして、本第三者割当による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります。
⑩第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
(注)1.「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年4月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3.A種種類株式およびB種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項および取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(b)A種種類株式
(c)B種種類株式
⑪大規模な第三者割当の必要性
当社は、各割当予定先との間で、慎重に交渉及び協議を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しているものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、上記のとおり、本優先株式に係る第三者割当は大規模な第三者割当増資に該当するところ、本優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当増資の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が調達する資金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期」をご参照ください。
⑫株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
⑬その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
①2021年8月3日現在の発行済株式総数および資本金の額
発行済株式数 普通株式 12,688,000株
資本金の額 2,007百万円
②割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当並びに資本
金及び資本準備金の額の減少に係る議案の承認が得られることを条件としています。
株式会社トップカルチャー A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
株式会社トップカルチャー B種種類株式(以下「B種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 15,000株
B種種類株式 6,000株
(3)発行価格(払込金額)および資本組入額 ① A種種類株式 発行価格(払込金額) 1株につき 100,000円 資本組入額 1株につき 50,000円 ② B種種類株式 発行価格(払込金額) 1株につき 100,000円 資本組入額 1株につき 50,000円
(4)発行価額の総額および資本組入額の総額 ① A種種類株式 発行価額の総額 1,500,000,000円 資本組入額の総額 750,000,000円 ※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は750,000,000円
であります。 ② B種種類株式 発行価額の総額 600,000,000円 資本組入額の総額 300,000,000円 ※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は300,000,000円
であります。
なお、当社は、A種種類株式およびB種種類株式の発行が効力を生じること、その他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日(2021年8月31日)に、資本金の額3,057,370,000円を1,050,000,000円減少して、2,007,370,000円とすること、また、資本準備金の額3,353,691,500円を3,353,691,500円減少して、0円とすることを予定しております。
(5)株式の内容
① A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額 上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額 上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(B種優先株式発行要項9.(3)に定義される「優先配当金」をいう。以下同じ。)、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金(B種優先株式発行要項9.(5)に定義される「累積未払優先配当金」をいう。以下同じ。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
② B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率1.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする(以下、B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。)。
(4) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額の80%の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80%の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
B種優先株式1株当たりの償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、取得するB種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
B種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をB種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったB種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年9月1日から2024年11月30日まで
②2025年9月1日から2025年11月30日まで
③2026年9月1日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がB種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額(ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金(A種優先株式発行要項9.(3)に定義される「優先配当金」をいう。以下同じ。)、B種優先株式の優先配当金、A種優先株式の累積未払優先配当金(A種優先株式発行要項9.(5)に定義される「累積未払優先配当金」をいう。以下同じ。)、B種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
(A種種類株式)
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行に3,000株、株式会社DaIに12,000株のA種優先株式をそれぞれ割り当てます。
(B種種類株式)
第三者割当の方法により、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に6,000株のB種優先株式を割り当てます。
(7)当社が調達する資金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
①調達する資金の総額
| ① | 払 込 金 額 の 総 額 | 2,100百万円 |
| ② | 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 71百万円 |
| ③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 2,028百万円 |
(注)1 払込金額の総額は、A種優先株式の払込価格総額1,500,000,000円、B種優先株式の払込価額総額600,000,000円を合算した金額であります。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種優先株式及びB種優先株に係る
価値評価費用、並びにその他事務費用(払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用
等)の合計であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②調達する資金の具体的な使途(A種優先株式及びB種優先株式)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| レンタル事業からの転換にともなう支払資金 | 2,100百万円 | 2021年8月～2021年9月 |
(注)1 当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金
の額を1,050,000,000円減少させて2,007,370,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準
備金の額を3,353,691,500円減少させて0円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本
剰余金に振り替える予定です。
2 上記資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
3 当社は、本A種及びB種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに支払に充て
ることから、手許資金の増加はありません。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(レンタル事業からの転換にともなう支払資金)
本A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当に係る払込金額は、レンタル事業からの転換にともない発生するコストの支払資金に充当します。
事業転換を速やかに実行し、書店事業や特撰雑貨・文具等の販売及び新規事業に資源を集中し、財務基盤を強化してまいります。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年8月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種優先株式およびB種優先株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式およびB種優先株式の保有方針については、下記「(14)③割当予定先の保有
方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
(a)株式会社DaI
| ① | 名称 | 株式会社DaI |
| ② | 所在地 | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 清水大輔 |
| ④ | 事業内容 | 有価証券の保有、運用 |
| ⑤ | 資本金 | 1百万円 |
| ⑥ | 当事会社間の関係 | |
| 資本関係 | 株式会社DaIの親会社である株式会社ヒーズは、当社普通株式2,623千株(発行済株式総数の21.71%)を保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社代表取締役社長COO清水大輔は、割当予定先の代表取締役を兼任しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への 該当状況 | 人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当します。 | |
(b)株式会社日本政策投資銀行
| ① | 名 称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| ② | 所 在 地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 渡辺一 | ||
| ④ | 事 業 内 容 | 金融保険業 | ||
| ⑤ | 資 本 金 | 1,000,424百万円 | ||
| ⑥ | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑦ | 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第13期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 提出日 2021年6月24日 関東財務局長に提出 | ||
(c)カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
| ① | 名 称 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | ||
| ② | 所 在 地 | 東京本社 東京都渋谷区南平台町16-17 大阪本社 大阪府枚方市岡東町12-2 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | ||
| ④ | 事 業 内 容 | TSUTAYA、蔦屋書店、Tカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社 | ||
| ⑤ | 資 本 金 | 100百万円 | ||
| ⑥ | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 当社第2位の大株主(持株比率 20.00%)であります。(2021年6月30日現在) | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と割当先との間でFC契約に基づくロイヤリティーの支払い等の取引があります。 | |||
| 関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
②割当予定先の選定理由
A種優先株式については、株式会社DaIは、当社の大株主の100%子会社であるため、当社グループの経営状況及び成長戦略を深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として選定いたしました。株式会社日本政策投資銀行は、当社のお取引金融機関であり、当社グループの財務状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として選定いたしました。
B種優先株式については、当社の主要お取引であり大株主、かつフランチャイズ加盟本部として当社グループの経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社を選定いたしました。
③割当てようとする株式の数
A種優先株式 15,000株
B種優先株式 6,000株
④割当予定先の保有方針
各割当予定先におけるA種優先株式、B種優先株式又は本新株予約権の保有方針は、以下のとおりです。
株式会社DaI: 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
株式会社日本政策投資銀行: 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社: 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
なお、譲渡によるA種優先株式及びB種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
また、当社は本優先株式第三者割当に係る各割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種優先株式又はB種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
⑤払込みに要する資金等の状況
当社は、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先について、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭にて得ております。株式会社日本政策投資銀行及びカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社については、財務諸表等により充分な現預金を保有していることを確認しております。また、株式会社DaIについては、A種優先株式の発行に係る払込みに要する資金調達の手筈が整っていることを、資金調達予定先からの株式会社DaIに対する資金調達に関する意向書等にて確認いたしました。したがって、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先によるA種及びB種優先株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
⑥割当予定先の実態
(a)株式会社DaI
当社は株式会社DaIの代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(b)株式会社日本政策投資銀行
当社は、株式会社日本政策投資銀行が関東財務局に提出した有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「法令等遵守(コンプライアンス)態勢及びリスク管理態勢の整備の状況」において、「反社会的勢力に対しては、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然として対処し、一切の関係を遮断する。」旨の基本方針を定め、この基本方針の下、対応統括部を設置し、社内規程の整備や研修実施等の体制を整備しています。」と述べていることを確認し、当該内容をもって株式会社日本政策投資銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
(c)カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑦株券等の譲渡制限
A種優先株式およびB種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑧発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び本優先株式割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳/山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下「赤坂国際会計」といいます。)に対して、本優先株式の価値算定を依頼し、同社より本優先株式の価値算定書(以下「本優先株式算定書」といいます。)を取得しております。
当該機関は、本優先株式の株式価値算定にあたって、本優先株式の発行要項その他の諸条件を考慮し、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用して、本優先株式の価値を算定しております。本優先株式算定書において、2021年7月14日を基準として算定された本優先株式の価値は、A種優先株式1株当たり97,236円～102,468円、B種優先株式1株当たり86,496円～103,967円となっております。
本優先株式について、本優先株式の1株あたり払込金額は、上記赤坂国際会計による本優先株式算定書における評価額レンジ内の金額であること、本優先株式の発行条件は、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、割当予定先との間で、慎重に交渉及び協議を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しているものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員も、本優先株式の払込金額は、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本優先株式の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金額である本優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
A種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、A種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式4,285,714株が交付され、その議決権数は42,857個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は33.78%、議決権総数 120,803 個に対する比率は35.48%)。また、A種優先株式の全部について下限転換価額(当初転換価額の50%)にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式8,571,428株が交付され、その議決権数は 85,714個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は67.56%、議決権総数120,803個に対する比率は70.95%)。
B種優先株式については、2024年9月1日から2024年11月30日まで、2025年9月1日から2025年11月30日まで、2026年9月1日から2026年11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合に限り普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、B種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,714,285株が交付され、その議決権数は17,142個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は13.51%、議決権総数120,803個に対する割合は14.19%)。
なお、交付される普通株式の数については、A種優先株式及びB種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
以上より、A種優先株式の下限転換価額およびB種優先株式の当初転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希薄化率は、2021 年4月 30 日現在の当社の発行済株式総数12,688,000 株に対して81.07%、議決権総数120,803個に対して85.14%となり、本優先株式第三者割当により希薄化が生じます。
一方で、当社が上記「2 報告内容 (7)当社が調達する資金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期」で記載した資金を得ることは、当社の自己資本を強固にし、取引先及びお取引金融機関からの更なる信頼の獲得、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。また、A種優先株式には普通株式による取得請求権に係る転換価額の下限が設定されていること、A種優先株式及びB種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、A種優先株式及びB種優先株式を当社が強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計となっていることによって、株式発行を行わないようにすることが可能であること等から、本優先株式第三者割当に伴う希薄化の規模は合理的であると考えております。
⑨大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により発行するA種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、A種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式4,285,714株が交付され、その議決権数は42,857個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は33.78%、議決権総数 120,803 個に対する比率は35.48%)。また、A種優先株式の全部について下限転換価額(当初転換価額の50%)にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式8,571,428株が交付され、その議決権数は 85,714個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は67.56%、議決権総数120,803個に対する比率は70.95%)。
B種優先株式については、2024年9月1日から2024年11月30日まで、2025年9月1日から2025年11月30日まで、2026年9月1日から2026年11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合に限り普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、B種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,714,285株が交付され、その議決権数は17,142個となります(2021年4月30日現在の当社の発行済株式総数12,688,000株に対する比率は13.51%、議決権総数120,803個に対する割合は14.19%)。
なお、交付される普通株式の数については、A種優先株式及びB種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
以上より、A種優先株式の下限転換価額およびB種優先株式の当初転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希薄化率は、2021 年4月 30 日現在の当社の発行済株式総数12,688,000 株に対して81.07%、議決権総数120,803個に対して85.14%となり、本優先株式第三者割当により希薄化が生じます。
したがいまして、本第三者割当による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります。
⑩第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社ヒーズ | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | 2,623 | 21.71 | 2,623 | 21.71 |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 2,416 | 20.00 | 2,416 | 20.00 |
| 清水 秀雄 | 新潟県新潟市西区 | 677 | 5.60 | 677 | 5.60 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 484 | 3.92 | 484 | 3.92 |
| 清水 大輔 | 東京都千代田区 | 294 | 2.43 | 294 | 2.43 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESSINGAPORE/JASDEC/CLIENT ASSET (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 20 COLLYER QUAY , #0101 TUNG CENTRE , SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 194 | 1.60 | 194 | 1.60 |
| トップカルチャー従業員持株会 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9-1 | 176 | 1.46 | 176 | 1.46 |
| 株式会社第四北越銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071-1 | 164 | 1.35 | 164 | 1.35 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 133 | 1.10 | 133 | 1.10 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 108 | 0.90 | 108 | 0.90 |
| 計 | ― | 7,263 | 60.12 | 7,263 | 60.12 |
(注)1.「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年4月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3.A種種類株式およびB種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項および取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(b)A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社DaI | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | ― | ― | 12,000 | ― |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | ― | ― | 3,000 | ― |
(c)B種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| カルチュア・コンビニ エンス・クラブ株式会社 | 東京本社 東京都渋谷区南平台町16-17 大阪本社 大阪府枚方市岡東町12-2 | ― | ― | 6,000 | ― |
⑪大規模な第三者割当の必要性
当社は、各割当予定先との間で、慎重に交渉及び協議を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しているものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、上記のとおり、本優先株式に係る第三者割当は大規模な第三者割当増資に該当するところ、本優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当増資の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が調達する資金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期」をご参照ください。
⑫株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
⑬その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
①2021年8月3日現在の発行済株式総数および資本金の額
発行済株式数 普通株式 12,688,000株
資本金の額 2,007百万円
②割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当並びに資本
金及び資本準備金の額の減少に係る議案の承認が得られることを条件としています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
