四半期報告書-第48期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 47,999,550 |
| A種種類株式 | 450 |
| 計 | 48,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)A種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、A種種類株式の発行から5年後以降に決定
いたします。
(2)普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
す。
(3)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の頻度:2016年5月21日以降、毎年5月20日及び11月20日
(但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
す。)
②修正の基準:各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
(4)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
①取得価額の下限 295円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
15,254,237株(2011年5月19日発行のA種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株式の発行済株式総数の127.12%)
(5)当社の決定によりA種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)A種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決め内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
①剰余金の配当
(ⅰ)A種期末配当金
(a) 当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種期末配当金」という。)を、剰余金の期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
(b) A種期末配当金の額は、普通株式1株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先
立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、当社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している
他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率
等を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同じ。)が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
(ⅱ)A種中間配当金
(a) 当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種中間配当金」という。)を、中間配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
(b) A種中間配当金の額は、普通株式1株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき10,000,000円を支払う。A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
④普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株主は、2016年5月21日以降2031年5月20日(同日を含む。)までの間(以下「取得請求期間」という。)いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当該株式数の範囲内において、A種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求されたA種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るA種種類株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
(ⅰ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に10,000,000円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(ⅱ)当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(以下、本(ⅱ)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「当初取得価額」という。)とする。但し、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(ⅲ)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間中、毎年5月20日及び11月20日(但し、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。)の翌日以降、修正基準日における時価(以下に定義される。)に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額(以下に定義される。)の50%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額の150%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「下限・上限取得価額算定基準価額」は、2011年5月19日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本(ⅲ)において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「修正基準日における時価」は、各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本(ⅲ)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(ⅳ)取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価
額を含む。以下同じ。)を調整する。
(ア)普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(イ)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
(ウ)下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅳ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(エ)当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(エ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(オ)行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種
類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨
五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引
日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとど
まるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(ⅴ)取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(ⅵ)取得請求をしようとするA種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種種類株式を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。
(ⅶ)取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、A種種類株式を取得し、当該取得請求をしたA種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(ⅷ)当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑤金銭を対価とする取得条項
(ⅰ)当社は、会社法第168条第2項の規定に従い、強制償還日(以下に定義する。)の少なくとも15日前にA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、2016年5月21日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、A種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、下記(ⅱ)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、抽選、按分比例その他の方法による。
(ⅱ)強制償還価額は、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期日(同日を含む。)から強制償還日(同日を含む。)までの期間につき、年率1.0%の利率で計算される金額(上記期間の実日数につき、1年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに当該利率を乗じた金額を加算することはないものとする。)の合計額とする。但し、強制償還価額が10,000,000円の110%に相当する額(以下「上限強制償還価額」という。)を上回る場合には、強制償還価額は上限強制償還価額とする。
⑥普通株式を対価とする取得条項
(ⅰ)当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったA種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株主に対して、その有するA種種類株式数に10,000,000円を乗じた額を下記(ⅱ)に定める価額(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(ⅱ)一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得価額が上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期間中に上記④(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年11月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年1月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,143,200 | 13,156,700 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数 100株 |
| A種種類株式(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 450 | 450 | 非上場 | (注)1～3 単元株式数 1株 |
| 計 | 13,143,650 | 13,157,150 | - | - |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)A種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、A種種類株式の発行から5年後以降に決定
いたします。
(2)普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
す。
(3)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の頻度:2016年5月21日以降、毎年5月20日及び11月20日
(但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
す。)
②修正の基準:各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
(4)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
①取得価額の下限 295円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
15,254,237株(2011年5月19日発行のA種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株式の発行済株式総数の127.12%)
(5)当社の決定によりA種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)A種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決め内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
①剰余金の配当
(ⅰ)A種期末配当金
(a) 当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種期末配当金」という。)を、剰余金の期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
(b) A種期末配当金の額は、普通株式1株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先
立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、当社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している
他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率
等を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同じ。)が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
(ⅱ)A種中間配当金
(a) 当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種中間配当金」という。)を、中間配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
(b) A種中間配当金の額は、普通株式1株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき10,000,000円を支払う。A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
④普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株主は、2016年5月21日以降2031年5月20日(同日を含む。)までの間(以下「取得請求期間」という。)いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当該株式数の範囲内において、A種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求されたA種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るA種種類株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
(ⅰ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に10,000,000円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(ⅱ)当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(以下、本(ⅱ)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「当初取得価額」という。)とする。但し、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(ⅲ)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間中、毎年5月20日及び11月20日(但し、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。)の翌日以降、修正基準日における時価(以下に定義される。)に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額(以下に定義される。)の50%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額の150%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「下限・上限取得価額算定基準価額」は、2011年5月19日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本(ⅲ)において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「修正基準日における時価」は、各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本(ⅲ)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(ⅳ)取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価
額を含む。以下同じ。)を調整する。
(ア)普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(イ)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(ウ)下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅳ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数 -当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 ×1株当たり払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 普通株式1株当たりの時価 | ||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||
(エ)当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(エ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(オ)行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種
類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨
五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引
日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとど
まるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(ⅴ)取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(ⅵ)取得請求をしようとするA種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種種類株式を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。
(ⅶ)取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、A種種類株式を取得し、当該取得請求をしたA種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(ⅷ)当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑤金銭を対価とする取得条項
(ⅰ)当社は、会社法第168条第2項の規定に従い、強制償還日(以下に定義する。)の少なくとも15日前にA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、2016年5月21日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、A種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、下記(ⅱ)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、抽選、按分比例その他の方法による。
(ⅱ)強制償還価額は、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期日(同日を含む。)から強制償還日(同日を含む。)までの期間につき、年率1.0%の利率で計算される金額(上記期間の実日数につき、1年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに当該利率を乗じた金額を加算することはないものとする。)の合計額とする。但し、強制償還価額が10,000,000円の110%に相当する額(以下「上限強制償還価額」という。)を上回る場合には、強制償還価額は上限強制償還価額とする。
⑥普通株式を対価とする取得条項
(ⅰ)当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったA種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株主に対して、その有するA種種類株式数に10,000,000円を乗じた額を下記(ⅱ)に定める価額(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(ⅱ)一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得価額が上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期間中に上記④(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減 額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増 減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2019年9月1日～ 2019年11月30日 | - | 13,143,650 | - | 3,694 | - | 4,075 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.A種種類株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載
されております。
2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれ
ており、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数8個が含まれております。
| 2019年11月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 450 | - | (注)1 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,138,800 | 131,388 | (注)2 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 13,143,650 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 131,388 | - |
(注)1.A種種類株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載
されております。
2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれ
ており、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数8個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年11月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| マックスバリュ 東北株式会社 | 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号 | 400 | - | 400 | 0.00 |
| 計 | - | 400 | - | 400 | 0.00 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
