当社は、2020年2月5日開催の当社臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議され、また、同日にA種種類株主による書面同意が得られたことにより種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.臨時株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年2月5日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件
当社及びイオンリテール株式会社東北カンパニーの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた取引として、2019年12月10日に当社及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)との間で締結した、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を承認するものであります。
なお、本株式交換の効力発生日は、2020年3月1日の予定であります。
第2号議案 定款一部変更の件
①本経営統合の新会社として、当社の商号を変更すること、また、②本株式交換の効力が発生した場合には当社はイオンの完全子会社となり、以後、定時株主総会の基準日制度の必要性が失われるため、定時株主総会の基準日に係る定款の定めを削除することその他所要の変更を行うものであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会、本普通株主による種類株主総会及びA種種類株主による種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、2020年3月1日に効力が発生するものとします。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合 (%)
第1号議案				(注)
当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件	108,106	525	0		可決	96.39
第2号議案				(注)
定款一部変更の件	108,133	497	0		可決	96.42

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅱ.普通株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年2月5日
(2)当該決議事項の内容
議案 当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件
当社及びイオンリテール株式会社東北カンパニーの経営統合に向けた取引として、2019年12月10日に当社及びイオンとの間で締結した、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約を承認するものであります。
なお、本株式交換の効力発生日は、2020年3月1日の予定であります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合 (%)
議案				(注)
当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件	108,056	574	0		可決	96.35

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本種類株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅲ.A種種類株主による種類株主総会
(1)当該株主総会決議があったものとみなされた年月日
2020年2月5日
(2)当該決議事項の内容
議案 当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件
当社及びイオンリテール株式会社東北カンパニーの経営統合に向けた取引として、2019年12月10日に当社及びイオンとの間で締結した、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約を承認するものであります。
なお、本株式交換の効力発生日は、2020年3月1日の予定であります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合 (%)
議案				(注)
当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件	450	0	0		可決	100.00

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
以上