訂正臨時報告書
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- 2014/04/11 9:50
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提出理由
当社は、平成26年3月31日開催の取締役会において、株主総会での承認決議等所定の手続を経たうえで、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により持株会社(「株式会社キリン堂ホールディングス」)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 当該株式移転の目的
当社グループの属するドラッグストア業界では、お客様の低価格志向・節約志向が継続する中、業種・業態を越えた競争の激化も相まって厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループとして一層の企業価値向上を実現するためには、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠です。このため、これまで取り組んでまいりました一連の改革に続くステップとして、本年8月18日に株式移転により当社の完全親会社となる「株式会社キリン堂ホールディングス」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
移行後は、純粋持株会社である「株式会社キリン堂ホールディングス」が上場会社となり、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担います。また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となってお客様第一の営業活動を展開し、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年5月13日開催予定の第56回定時株主総会における承認を前提としております。
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社株主に対して持株会社株式が割当交付されることになります。持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は株式会社東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成26年8月18日を予定しております。
(2) 当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転比率
(注)1.株式移転比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることとします。
4.株式移転により交付する新株式数(予定)
11,332,206株
但し、当該株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記の新株式数は変動いたします。なお、当該株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しても、上記の株式移転比率に基づき、持株会社の普通株式が割当交付されることになります。
③その他の株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ 株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写)
株式会社キリン堂(以下、「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社(以下、「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
(株式移転)
第1条 本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うものとする
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第2条
1.乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は以下のとおりとする。
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社キリン堂ホールディングス定款」記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役および監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称)
第3条 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時監査人の名称は以下のとおりとする。
(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
第4条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日における甲の最終の株主名簿に記録された甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株を割当交付する。
(乙の資本金および準備金等の額)
第5条 乙の設立時における資本金および準備金等の額は以下のとおりとする。
(乙の成立の日)
第6条 乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成26年8月18日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第7条 甲は、平成26年5月13日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(株式上場、株主名簿管理人)
第8条
1.乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(本株式移転の条件変更および中止)
第9条 本計画の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
(本計画の効力の発生)
第10条 本計画は、第7条に定める甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合または国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
(規定外条項)
第11条 本株式移転計画に定めるものの他、本株式移転に関し必要な事項は、本株式移転の趣旨にしたがって、これを決定するものとする。
平成26年3月31日
甲:大阪市淀川区宮原四丁目5番36号
株式会社キリン堂
代表取締役社長 寺西 豊彦
(別 紙)
株式会社キリン堂ホールディングス 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社キリン堂ホールディングスと称し、英文では、KIRINDO HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 薬局、薬店、ドラッグストア経営ならびに医薬品およびジェネリック医薬品の製造、販売および輸出入
(2) 薬局、ドラッグストアのフランチャイズ加盟店の募集ならびに指導
(3) ドラッグストアの経営指導ならびにコンサルティング
(4) 化粧品、医薬部外品、毒物・劇物、化学工業薬品、農業薬品、農業用資材、衛生用品、介護用品、介護用具、日用品雑貨品、家庭用雑貨、育児用品等の研究開発、製造、販売および輸出入
(5) 医療機器の販売、貸与、修理および輸出入
(6) 健康食品、美容器具、健康器具等の研究開発、製造、販売および輸出入
(7) 乳製品、飲料水、果汁、米穀、塩、酒類、煙草、喫煙具、食料品、生鮮食品、加工食品、食品添加物、氷、菓子、調味料等の販売および輸出入
(8) 書籍の出版ならびに書籍雑誌、文房具、事務用品、染料、陶磁器、美術工芸品、神仏具、生花、造花の販売および輸出入
(9) ビデオソフト、コンピューターソフトウェア、シーディーロム等のマルチメディア全般の企画、開発、制作、販売、賃貸および輸出入
(10) 家具、インテリア用品、家庭用電気製品、事務用機器、機械工具、通信用機器、光学機器、ビデオ器具、音響機器、ゲーム機器、度量衡器および浄水機器等の買取、販売および輸出入
(11) 園芸用品、園芸用薬品ならびに肥料の販売および輸出入
(12) 切手、印紙、テレホンカードおよび商品券の販売
(13) 写真現像・焼付、クリーニングならびに宅配便の委託取次業務および旅行業法に基づく旅行業
(14) スポーツ用品、娯楽用品、レジャー用品、釣具、キャンプ用品、旅行用品、防災用具、自動車用品、自転車用品ならびに玩具の販売および輸出入
(15) 携帯電話の販売・貸付に関する代理店ならびに電話機のリース・販売
(16) ペット、ペット用品、ペット用薬品の販売および輸出入ならびに犬、猫の美容院の経営
(17) 美容室、理容室、エステティックサロンの経営
(18) 損害保険代理店業務ならびに生命保険募集業務
(19) インターネット、カタログ等による通信販売業務
(20) 各種燃料の販売および輸出入
(21) 給食事業、仕出し弁当等の製造および販売ならびに配食サービス事業
(22) 清掃請負業
(23) 店舗宛資材発送業務
(24) 印刷業務、印刷物製本業務
(25) 製品加工、組立業務
(26) 建築物の調査、企画、設計および工事監理
(27) 宅地建物取引業
(28) 不動産の賃貸借および管理・運営
(29) 不動産に関する情報提供サービス
(30) 不動産活用に関するコンサルティング業
(31) 不動産の賃貸借契約事務の代行、テナントの誘致(または募集)
(32) 不動産の建築工事仲介業
(33) 住宅、事務所店舗等の内装および外装、看板の企画、設計、施工およびコンサルタント業務
(34) 住宅の建設および住宅リフォームならびにこれらの斡旋
(35) 薬局・薬店の内装工事業
(36) 店舗設備、什器備品の賃貸ならびに販売、斡旋
(37) 有料職業紹介事業
(38) 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業
(39) 飲食店の経営
(40) 古物商
(41) 貸金業
(42) 広告代理店業
(43) 託児所の運営業務
(44) 総合リース業
(45) 一般廃棄物、産業廃棄物および医療廃棄物等の収集・運搬および処理に関する業務
(46) 各種イベントの企画立案、制作、運営
(47) 電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網および有償提供
(48) 電気通信事業法による通信事業者の代理店業務
(49) 電気通信事業法に基づく一般第二種電気通信事業
(50) 特定健康診査に関する業務
(51) 特定保健指導に関する業務
(52) 医療経営コンサルタント業務
(53) 医療に関する情報の配信サービス業務
(54) 健康の保持、増進および管理に関するコンサルタント業務
(55) 医療事務に関するコンピューターシステム機器およびソフトウェアーの開発、販売ならびに保守業務
(56) 高齢者の介護、介助、健康管理を行う業務
(57) 診療報酬請求事務ならびに調剤薬局の一般事務の受託
(58) 医療機関、在宅患者および施設、在宅要介護人への医療品等輸送・配送業務
(59) 有料老入ホーム事業、ケアハウス事業、高齢者用住宅事業ならびに施設の運営および管理業務
(60) 障害者自立支援法に基づく障害福祉サービス事業
(61) 介護保険法に基づく居宅サービス事業
(62) 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
(63) 介護保険法に基づく居宅介護支援事業
(64) 介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
(65) 介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
(66) 介護・福祉用品、介護機器の製造・販売・仲介ならびにレンタル業
(67) 医療、薬学、看護および介護に関する教育事業
(68) 前各号に関する事業への投資および融資
(69) 前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を大阪市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方怯)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(単元未満株式についての権利)
第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は9名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任については累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役会長および取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(顧問および相談役)
第27条 会社業務の指導および重要事項を諮問するため、取締役会の決議によって顧問および相談役を置くことができる。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第5章 監査役および監査役会
(員数)
第29条 当会社の監査役は4名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会規則)
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(報酬等)
第36条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第37条 会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第38条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。
(任期)
第39条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の責任免除)
第40条 会社は、会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第7章 計 算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年3月1日より翌年2月末日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
2.当会社の中間配当の基準日は、毎年8月末日とする。
3.前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第44条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社の設立日から平成27年2月末日までとする。
(最初の取締役および監査役の報酬等)
第2条 第26条および第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は総額150百万円以内、同期間における監査役の報酬等は総額20百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
以 上
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであります。その中で、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。
(4) 当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
当社グループの属するドラッグストア業界では、お客様の低価格志向・節約志向が継続する中、業種・業態を越えた競争の激化も相まって厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループとして一層の企業価値向上を実現するためには、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠です。このため、これまで取り組んでまいりました一連の改革に続くステップとして、本年8月18日に株式移転により当社の完全親会社となる「株式会社キリン堂ホールディングス」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
移行後は、純粋持株会社である「株式会社キリン堂ホールディングス」が上場会社となり、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担います。また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となってお客様第一の営業活動を展開し、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年5月13日開催予定の第56回定時株主総会における承認を前提としております。
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社株主に対して持株会社株式が割当交付されることになります。持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は株式会社東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成26年8月18日を予定しております。
(2) 当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転比率
| 株式会社キリン堂ホールディングス (完全親会社) | 株式会社キリン堂 (完全子会社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることとします。
4.株式移転により交付する新株式数(予定)
11,332,206株
但し、当該株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記の新株式数は変動いたします。なお、当該株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しても、上記の株式移転比率に基づき、持株会社の普通株式が割当交付されることになります。
③その他の株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 平成26年2月15日(土) | |
| 株式移転承認取締役会 | 平成26年3月31日(月) | |
| 株式移転承認定時株主総会 | 平成26年5月13日(火)(予定) | |
| 株式会社キリン堂上場廃止日 | 平成26年8月13日(水)(予定) | |
| 株式移転期日・純粋持株会社設立日 | 平成26年8月18日(月)(予定) | |
| 純粋持株会社設立登記日 | 平成26年8月18日(月)(予定) | |
| 純粋持株会社上場日 | 平成26年8月18日(月)(予定) |
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ 株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写)
株式会社キリン堂(以下、「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社(以下、「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
(株式移転)
第1条 本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うものとする
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第2条
1.乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は以下のとおりとする。
| (1) | 目 的 | : | 乙の目的は、別紙の「株式会社キリン堂ホールディングス定款」第2条記載のとおりとする。 |
| (2) | 商 号 | : | 乙の商号は、「株式会社キリン堂ホールディングス」とし、英文では「KIRINDO HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。 |
| (3) | 本店の所在地 | : | 乙の本店の所在地は、大阪市とする。 |
| (4) | 発行可能株式数 | : | 乙の発行可能株式総数は、2,000 万株とする。 |
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社キリン堂ホールディングス定款」記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役および監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称)
第3条 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時監査人の名称は以下のとおりとする。
| (1) | 設立時取締役 | : | 取締役 | 寺西 忠幸 |
| 取締役 | 寺西 豊彦 | |||
| 取締役 | 井村 登 | |||
| 取締役 | 熊本 信寿 | |||
| 取締役 | 平野 政廣 | |||
| 取締役 | 小川 賢人 | |||
| 取締役 | 小林 剛久 | |||
| (2) | 設立時監査役 | : | 監査役 | 塩飽 利男 |
| 社外監査役 | 渡部 一郎 | |||
| 社外監査役 | 土谷 昭弘 | |||
| (3) | 設立時会計監査人 | : | 有限責任監査法人トーマツ | |
(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
第4条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日における甲の最終の株主名簿に記録された甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株を割当交付する。
(乙の資本金および準備金等の額)
第5条 乙の設立時における資本金および準備金等の額は以下のとおりとする。
| (1) | 資本金の額 | : | 1,000,000,000円 |
| (2) | 資本準備金の額 | : | 250,000,000円 |
| (3) | 利益準備金の額 | : | -円 |
| (4) | 資本剰余金の額 | : | 株主資本変動額から上記(1)の額および(2)の額の合計額を減じて得た額 |
| (5) | 利益剰余金の額 | : | -円 |
(乙の成立の日)
第6条 乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成26年8月18日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第7条 甲は、平成26年5月13日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(株式上場、株主名簿管理人)
第8条
1.乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(本株式移転の条件変更および中止)
第9条 本計画の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
(本計画の効力の発生)
第10条 本計画は、第7条に定める甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合または国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
(規定外条項)
第11条 本株式移転計画に定めるものの他、本株式移転に関し必要な事項は、本株式移転の趣旨にしたがって、これを決定するものとする。
平成26年3月31日
甲:大阪市淀川区宮原四丁目5番36号
株式会社キリン堂
代表取締役社長 寺西 豊彦
(別 紙)
株式会社キリン堂ホールディングス 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社キリン堂ホールディングスと称し、英文では、KIRINDO HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 薬局、薬店、ドラッグストア経営ならびに医薬品およびジェネリック医薬品の製造、販売および輸出入
(2) 薬局、ドラッグストアのフランチャイズ加盟店の募集ならびに指導
(3) ドラッグストアの経営指導ならびにコンサルティング
(4) 化粧品、医薬部外品、毒物・劇物、化学工業薬品、農業薬品、農業用資材、衛生用品、介護用品、介護用具、日用品雑貨品、家庭用雑貨、育児用品等の研究開発、製造、販売および輸出入
(5) 医療機器の販売、貸与、修理および輸出入
(6) 健康食品、美容器具、健康器具等の研究開発、製造、販売および輸出入
(7) 乳製品、飲料水、果汁、米穀、塩、酒類、煙草、喫煙具、食料品、生鮮食品、加工食品、食品添加物、氷、菓子、調味料等の販売および輸出入
(8) 書籍の出版ならびに書籍雑誌、文房具、事務用品、染料、陶磁器、美術工芸品、神仏具、生花、造花の販売および輸出入
(9) ビデオソフト、コンピューターソフトウェア、シーディーロム等のマルチメディア全般の企画、開発、制作、販売、賃貸および輸出入
(10) 家具、インテリア用品、家庭用電気製品、事務用機器、機械工具、通信用機器、光学機器、ビデオ器具、音響機器、ゲーム機器、度量衡器および浄水機器等の買取、販売および輸出入
(11) 園芸用品、園芸用薬品ならびに肥料の販売および輸出入
(12) 切手、印紙、テレホンカードおよび商品券の販売
(13) 写真現像・焼付、クリーニングならびに宅配便の委託取次業務および旅行業法に基づく旅行業
(14) スポーツ用品、娯楽用品、レジャー用品、釣具、キャンプ用品、旅行用品、防災用具、自動車用品、自転車用品ならびに玩具の販売および輸出入
(15) 携帯電話の販売・貸付に関する代理店ならびに電話機のリース・販売
(16) ペット、ペット用品、ペット用薬品の販売および輸出入ならびに犬、猫の美容院の経営
(17) 美容室、理容室、エステティックサロンの経営
(18) 損害保険代理店業務ならびに生命保険募集業務
(19) インターネット、カタログ等による通信販売業務
(20) 各種燃料の販売および輸出入
(21) 給食事業、仕出し弁当等の製造および販売ならびに配食サービス事業
(22) 清掃請負業
(23) 店舗宛資材発送業務
(24) 印刷業務、印刷物製本業務
(25) 製品加工、組立業務
(26) 建築物の調査、企画、設計および工事監理
(27) 宅地建物取引業
(28) 不動産の賃貸借および管理・運営
(29) 不動産に関する情報提供サービス
(30) 不動産活用に関するコンサルティング業
(31) 不動産の賃貸借契約事務の代行、テナントの誘致(または募集)
(32) 不動産の建築工事仲介業
(33) 住宅、事務所店舗等の内装および外装、看板の企画、設計、施工およびコンサルタント業務
(34) 住宅の建設および住宅リフォームならびにこれらの斡旋
(35) 薬局・薬店の内装工事業
(36) 店舗設備、什器備品の賃貸ならびに販売、斡旋
(37) 有料職業紹介事業
(38) 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業
(39) 飲食店の経営
(40) 古物商
(41) 貸金業
(42) 広告代理店業
(43) 託児所の運営業務
(44) 総合リース業
(45) 一般廃棄物、産業廃棄物および医療廃棄物等の収集・運搬および処理に関する業務
(46) 各種イベントの企画立案、制作、運営
(47) 電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網および有償提供
(48) 電気通信事業法による通信事業者の代理店業務
(49) 電気通信事業法に基づく一般第二種電気通信事業
(50) 特定健康診査に関する業務
(51) 特定保健指導に関する業務
(52) 医療経営コンサルタント業務
(53) 医療に関する情報の配信サービス業務
(54) 健康の保持、増進および管理に関するコンサルタント業務
(55) 医療事務に関するコンピューターシステム機器およびソフトウェアーの開発、販売ならびに保守業務
(56) 高齢者の介護、介助、健康管理を行う業務
(57) 診療報酬請求事務ならびに調剤薬局の一般事務の受託
(58) 医療機関、在宅患者および施設、在宅要介護人への医療品等輸送・配送業務
(59) 有料老入ホーム事業、ケアハウス事業、高齢者用住宅事業ならびに施設の運営および管理業務
(60) 障害者自立支援法に基づく障害福祉サービス事業
(61) 介護保険法に基づく居宅サービス事業
(62) 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
(63) 介護保険法に基づく居宅介護支援事業
(64) 介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
(65) 介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
(66) 介護・福祉用品、介護機器の製造・販売・仲介ならびにレンタル業
(67) 医療、薬学、看護および介護に関する教育事業
(68) 前各号に関する事業への投資および融資
(69) 前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を大阪市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方怯)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(単元未満株式についての権利)
第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は9名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任については累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役会長および取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(顧問および相談役)
第27条 会社業務の指導および重要事項を諮問するため、取締役会の決議によって顧問および相談役を置くことができる。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第5章 監査役および監査役会
(員数)
第29条 当会社の監査役は4名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会規則)
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(報酬等)
第36条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第37条 会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第38条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。
(任期)
第39条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の責任免除)
第40条 会社は、会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第7章 計 算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年3月1日より翌年2月末日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
2.当会社の中間配当の基準日は、毎年8月末日とする。
3.前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第44条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社の設立日から平成27年2月末日までとする。
(最初の取締役および監査役の報酬等)
第2条 第26条および第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は総額150百万円以内、同期間における監査役の報酬等は総額20百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
以 上
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであります。その中で、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。
(4) 当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | : | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| 本店の所在地 | : | 大阪市 |
| 代表者の氏名 | : | 代表取締役社長 寺西 豊彦 |
| 資本金の額 | : | 1,000,000,000円 |
| 純資産の額 | : | 未定 |
| 総資産の額 | : | 未定 |
| 事業の内容 | : | ドラッグストア事業等を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
