臨時報告書
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- 2020/09/01 11:44
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提出理由
当社は、2020年8月31日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス(以下、「エコプラス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同社と株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年6月30日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北6県及び北海道において「ハードオフ」24店舗、「オフハウス」25店舗、「ガレージオフ」2店舗、「ホビーオフ」9店舗、合計60店舗を運営するフランチャイズ加盟法人です。
2014年には、当社が同社の発行済株式総数の30%を取得し、現在同社は当社の持分法適用関連会社となっております。
今回、株式交換によって同社の全株式を取得し、完全子会社化することにより、東北地方及び北海道における営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の日程
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行います。エコプラスについては、2020年9月8日に開催予定の株主総会にて承認を得た上で行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る割当比率
エコプラスの普通株式1株に対して、当社の普通株式23株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するエコプラスの普通株式(2020年8月31日現在12,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社普通株式 644,000株
本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式(2020年6月30日現在,717,979株)を充当する予定であり、新株の発行は行いません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じますが、その単元未満株式については取引所市場においては売却することができません。当社の単元未満株式を保有することになる株主様におかれましては、当社に対してその保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)株式交換契約の内容
当社とエコプラスとの間で、2020年8月31日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
なお、本株式交換契約書に記載のエコプラスの代表者は、代表取締役会長であります。
株式交換契約書
株式会社ハードオフコーポレーション(以下「甲」という)と株式会社エコプラス(以下「乙」という)は、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社ハードオフコーポレーション
住所:新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号
乙 商号:株式会社エコプラス
住所:宮城県名取市上余田字千刈田308番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に23を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式23株の割合をもって、割り当てる。
第4条(甲の資本金及び資本準備金の額)
本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(株式交換の効力発生日)
株式交換の効力発生日は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2 乙は、2020年9月8日までに、臨時株主総会を招集し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、その財産または権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更等)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更しもしくは本株式交換を中止し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、もしくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(協議事項) 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各々1通を保管する。
2020年8月31日
甲 住所 新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号
株式会社ハードオフコーポレーション
代表取締役 山本 太郎
乙 住所 宮城県名取市上余田字千刈田308番地
株式会社エコプラス
代表取締役 井上 公延
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社及びエコプラスは、独立した第三者算定機関である名南M&A株式会社(以下、「名南M&A」といいます。)から当社が提出を受けたエコプラスの株式価値の算定結果と予め両社間で合意していた方式による当社の株式価値の算定結果から算出された株式交換比率の算定結果レンジを踏まえて、同社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で慎重に協議を重ね、株式交換比率を決定しました。上記株式交換比率は算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びエコプラスから独立した第三者算定機関である名南M&Aに依頼し、エコプラスの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、名南M&Aは当社及びエコプラスの関連当事者には該当せず、当社及びエコプラスとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所市場第一部に上場し、市場株価が存在していることから、市場株価法により、株式交換契約締結日の直前6か月(2020年3月2日～2020年8月28日)の東京証券取引所市場第一部における終値平均株価である1株あたり686円としました。市場での多くの参加者の需給によって形成される株価を平均して求めるため客観性が高い市場株価法では、過去1か月、3か月、6か月の何れかの平均株価を採用するケースが一般的ですが、一時的な株価の騰落といったマーケットの影響を排除するためには極力長期を選択するのが望ましいと判断し、6ヶ月を採用することを2020年5月25日締結の基本合意段階で予め両社にて合意したものです。
非上場会社であるエコプラスの株式価値については、市場株価が存在しないことから、簿価純資産法及びDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法の併用による算定をしました。
簿価純資産法は、貸借対照表上の資産及び負債を基礎とした計算であるため、最も客観性に優れ、恣意性が少なく、評価結果が両社にとってわかりやすい手法であることから採用し、DCF法は、収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから採用しました。
簿価純資産法においては、2020年3月期の簿価純資産を基に算定しております。
DCF法においては、エコプラスが作成した2021年3月期～2025年3月期までの損益予測を基に、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
以上の結果、エコプラスの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
名南M&Aは、エコプラスの株式価値の算定に際して、当社及びエコプラスから提供を受けた情報及び一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、同社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、同社の財務予測については、同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及びエコプラスから独立した第三者算定機関である名南M&Aに、エコプラスの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社とエコプラスとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。
なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、特に利益相反を回避するための措置は必要ないと判断しております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社エコプラス |
| 本店の所在地 | 宮城県名取市上余田字千刈田308番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 今井 茂 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 651百万円 |
| 総資産の額 | 2,121百万円 |
| 事業の内容 | リユース品の買取・販売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 3,310 | 3,331 | 3,286 |
| 営業利益 | 143 | 70 | 15 |
| 経常利益 | 173 | 100 | 50 |
| 純利益 | 117 | 54 | 14 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年6月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社アイマット | 34.8% |
| 株式会社ハードオフコーポレーション | 30.0% |
| 今井 茂 | 10.3% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、エコプラスの株式の30.0%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の従業員1名が、エコプラスの取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 当社とエコプラスとの間で、「HARD OFF フランチャイズ加盟契約」「OFF HOUSE フランチャイズ加盟契約」「GARAGE OFF フランチャイズ加盟契約」「HOBBY OFF フランチャイズ加盟契約」を締結しております。 |
| 関連当事者への該当状況 | エコプラスは当社の持分法適用関連会社であり、相互に関連当事者に該当します。 |
2.本株式交換の目的
エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北6県及び北海道において「ハードオフ」24店舗、「オフハウス」25店舗、「ガレージオフ」2店舗、「ホビーオフ」9店舗、合計60店舗を運営するフランチャイズ加盟法人です。
2014年には、当社が同社の発行済株式総数の30%を取得し、現在同社は当社の持分法適用関連会社となっております。
今回、株式交換によって同社の全株式を取得し、完全子会社化することにより、東北地方及び北海道における営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の日程
| 取締役会決議日(両社) | 2020年8月31日 |
| 契約締結日 | 2020年8月31日 |
| 本株式交換承認株主総会開催日(エコプラス) | 2020年9月8日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 2020年10月1日(予定) |
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行います。エコプラスについては、2020年9月8日に開催予定の株主総会にて承認を得た上で行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | エコプラス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 23 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:644,000株 | |
(注1) 本株式交換に係る割当比率
エコプラスの普通株式1株に対して、当社の普通株式23株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するエコプラスの普通株式(2020年8月31日現在12,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社普通株式 644,000株
本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式(2020年6月30日現在,717,979株)を充当する予定であり、新株の発行は行いません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じますが、その単元未満株式については取引所市場においては売却することができません。当社の単元未満株式を保有することになる株主様におかれましては、当社に対してその保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)株式交換契約の内容
当社とエコプラスとの間で、2020年8月31日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
なお、本株式交換契約書に記載のエコプラスの代表者は、代表取締役会長であります。
株式交換契約書
株式会社ハードオフコーポレーション(以下「甲」という)と株式会社エコプラス(以下「乙」という)は、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社ハードオフコーポレーション
住所:新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号
乙 商号:株式会社エコプラス
住所:宮城県名取市上余田字千刈田308番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に23を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式23株の割合をもって、割り当てる。
第4条(甲の資本金及び資本準備金の額)
本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(株式交換の効力発生日)
株式交換の効力発生日は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2 乙は、2020年9月8日までに、臨時株主総会を招集し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、その財産または権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更等)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更しもしくは本株式交換を中止し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、もしくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(協議事項) 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各々1通を保管する。
2020年8月31日
甲 住所 新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号
株式会社ハードオフコーポレーション
代表取締役 山本 太郎
乙 住所 宮城県名取市上余田字千刈田308番地
株式会社エコプラス
代表取締役 井上 公延
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社及びエコプラスは、独立した第三者算定機関である名南M&A株式会社(以下、「名南M&A」といいます。)から当社が提出を受けたエコプラスの株式価値の算定結果と予め両社間で合意していた方式による当社の株式価値の算定結果から算出された株式交換比率の算定結果レンジを踏まえて、同社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で慎重に協議を重ね、株式交換比率を決定しました。上記株式交換比率は算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びエコプラスから独立した第三者算定機関である名南M&Aに依頼し、エコプラスの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、名南M&Aは当社及びエコプラスの関連当事者には該当せず、当社及びエコプラスとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所市場第一部に上場し、市場株価が存在していることから、市場株価法により、株式交換契約締結日の直前6か月(2020年3月2日～2020年8月28日)の東京証券取引所市場第一部における終値平均株価である1株あたり686円としました。市場での多くの参加者の需給によって形成される株価を平均して求めるため客観性が高い市場株価法では、過去1か月、3か月、6か月の何れかの平均株価を採用するケースが一般的ですが、一時的な株価の騰落といったマーケットの影響を排除するためには極力長期を選択するのが望ましいと判断し、6ヶ月を採用することを2020年5月25日締結の基本合意段階で予め両社にて合意したものです。
| 採用方法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 686 |
非上場会社であるエコプラスの株式価値については、市場株価が存在しないことから、簿価純資産法及びDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法の併用による算定をしました。
簿価純資産法は、貸借対照表上の資産及び負債を基礎とした計算であるため、最も客観性に優れ、恣意性が少なく、評価結果が両社にとってわかりやすい手法であることから採用し、DCF法は、収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから採用しました。
簿価純資産法においては、2020年3月期の簿価純資産を基に算定しております。
DCF法においては、エコプラスが作成した2021年3月期～2025年3月期までの損益予測を基に、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
以上の結果、エコプラスの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 採用方法 | 算定結果(円) |
| 簿価純資産法 | 14,700 |
| DCF法 | 14,090～15,831 |
上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | エコプラス | |
| 市場株価法 | 簿価純資産法 | 21.43 |
| DCF法 | 20.54～23.08 | |
名南M&Aは、エコプラスの株式価値の算定に際して、当社及びエコプラスから提供を受けた情報及び一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、同社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、同社の財務予測については、同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及びエコプラスから独立した第三者算定機関である名南M&Aに、エコプラスの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社とエコプラスとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。
なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、特に利益相反を回避するための措置は必要ないと判断しております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ハードオフコーポレーション |
| 本店の所在地 | 新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山本 太郎 |
| 資本金の額 | 1,676百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | リユース品の買取・販売、フランチャイズ事業 |
以 上