四半期報告書-第42期第1四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)

(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、当社のセールスマーケティング事業(以下、「本事業」といいます。)を当社の完全子会社である株式会社アイケイ分割準備会社(2022年12月1日付で「株式会社アイケイ」に商号変更予定。以下、「承継会社」といいます。)に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、同社との間で本件分割に係る吸収分割契約(以下、「本件分割契約」といいます。)の締結を承認することを決議し、同日、承継会社との間で本件分割契約を締結いたしました。また、本件分割に伴い、2022年12月1日付(予定)で当社の商号を「株式会社IKホールディングス」へ変更いたします。
なお、2022年8月18日開催の当社定時株主総会において本件吸収分割契約の承認を得ており、今後必要な所定の手続き等の承認並びに所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
(1) 分割準備会社設立の目的
当社は、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、分割準備会社を設立いたしました。
(2) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「株式会社アイケイ分割準備会社」に承継させる方式によります。
(3) 本件吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2022年6月14日
分割準備会社の設立 2022年7月1日
吸収分割契約承認取締役会 2022年7月14日
吸収分割契約締結 2022年7月14日
吸収分割契約承認株主総会 2022年8月18日
吸収分割の効力発生日 2022年12月1日(予定)
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である「株式会社アイケイ分割準備会社」は、本件分割に際して普通株式1株を発行し、分割会社である当社に割当て交付いたします。
(5) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を
発行しておりません。
(6) 吸収分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(8) 債務履行の見込み
本件吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれますので、債務の履行に問題はないものと判断しております。
(9) 分割当事会社の概要

	分割会社 (2022年5月31日現在)	承継会社 (2022年7月1日設立)
商号	株式会社アイケイ (2022年12月1日付で「株式会社IKホールディングス」に変更予定)	株式会社アイケイ分割準備会社(2022年12月1日付で「株式会社アイケイ」に変更予定)
事業内容	セールスマーケティング事業	セールスマーケティング事業
資本金	2,603百万円	10百万円
発行済株式数	8,308,000株	100株
純資産	2,638百万円(単体)	10百万円(単体)
総資産	6,175百万円(単体)	10百万円(単体)
従業員数	101名(単体)	0名(単体)

(注) 従業員数にはパート及びアルバイトを含めておりません。
(10) 分割する事業内容
セールスマーケティング事業
(11) 分割する事業の経営成績
2022年5月期 売上高 10,883百万円
(事業の譲受)
当社は、2022年6月8日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プライムダイレクトを譲受会社として、コンビ株式会社が運営する化粧品事業を譲り受けることを決議し、同日付にて、事業譲渡契約の締結を行いました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。