半期報告書-第45期(2025/06/01-2025/11/30)

(重要な後発事象)
(グループ組織再編(連結子会社間の吸収合併及び連結子会社と新たに設立する完全子会社間の吸収分割)
及び特定子会社の異動)
当社は、2025年12月9日開催の取締役会において、2026年2月1日を効力発生日として、当社100%出資子会社である株式会社アイケイ(本社:名古屋市中村区 以下、「アイケイ」という。)を存続会社、同じく当社100%子会社である株式会社プライムダイレクト(本社:名古屋市中村区 以下、「プライムダイレクト」という。)を消滅会社として吸収合併(以下、「本吸収合併」という。)し、その効力発生を条件として同日に吸収合併によりアイケイに移転したストック型事業を新たに設立する当社100%子会社となる株式会社PD(ピーディー)(本社:名古屋市中村区 以下、「PD」という。)に承継(以下、「本吸収分割」という。また、「本吸収合併」と「本吸収分割」をあわせて「本組織再編」という。)することを決議いたしました。
また、本吸収合併に伴い消滅するプライムダイレクトは特定子会社に該当しております。
1.本組織再編の目的
当社グループは、2022年12月に持株会社体制に移行し、経営における意思決定のスピードアップ、柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、監督と執行の機能分離と権限委譲を進め、新規事業や経営人材の創出を進めることでグループの企業価値最大化を目指しております。中期経営計画「IK Way to 2028」において掲げる「赤字事業の撤退・体質改善」を図ることが喫緊の課題であります。特にプライムダイレクトにおいては、コロナ禍明け後に生じた消費者の嗜好の変化により、TVショッピング需要の中心をこれまで担ってきた売切り型の雑貨類商品は、小売から卸売への転換期に入っております。また、長期的な観点からはダイレクトマーケティング領域においてもTVからEC購入による転換が進むことが想定される中、売切り型の雑貨類商品からストック型の食品類商品等への転換等を徐々に図るとともに、雑貨類商品は小売から卸売への転換も併せて進めてまいりました。今般、当社グループの事業ポートフォリオマネジメントの一環として、アイケイにプライムダイレクトを吸収合併することで、プライムダイレクトの売切り型雑貨類商品の卸売事業が、全国の生活協同組合・通信販売各社・TVショッピング会社・ドラッグストア・海外への輸出等の有力な卸売販路を持ち、当社グループの収益基盤として卸売事業を展開するアイケイの中で、大きく成長できるものと考えております。
また、本吸収合併の効力が生じることを条件として、本吸収合併と同時に、アイケイに移転したストック型商品の販売事業を新たに設立するPDに承継させる会社分割を行い、将来性が見込めるストック型事業の基幹会社とすることで新たなグループミッションを与え、当社グループの収益拡大を図ってまいります。
具体的には、本組織再編により、以下のようなシナジー効果の創出を想定しております。
(1)本吸収合併について
商品特性に合った販路(お客様)に対して、吸収合併により加わった商材と人材を活用し、企画提案力
の向上が図れる
② プライムダイレクトの保有する雑貨ブランドである、「メディフィール」・「エコカ」の拡大戦略を描
くことが出来る
③ 両社の雑貨商品開発ノウハウを共有することにより、開発品のジャンル幅が広がる
④ プライムダイレクトと太いパイプがある海外の協力工場で、ヒット商品の大量生産が可能となる
(2)本会社分割について
健全な財務体質の中で、ストック型事業に経営資源を投入し成長を目指すことができる
売切り型事業とストック型事業とは、販路・商品特性・ビジネスモデルなどが大きく異なるため、ストック型事業を分離することで、社内的な業務混乱を避けることが出来る
③ 従業員の雇用維持と心機一転したモチベーションで、ベンチャービジネスとして、大きく事業を飛躍さ
せるステージが整う
④ お客様を、CRM(顧客管理システム)戦略により一元管理でき、コスト削減につながる
⑤ ストック型事業に必要なリソースを切り出して統合することで、ストック型事業機能が活用しやすくな
り、ビジネスの進化するスピードが増す
2.本吸収合併について
(1)本吸収合併の要旨
① 本吸収合併の日程

取締役会決議日 (当社、アイケイ、プライムダイレクト)	2025年12月9日
契約締結日	2025年12月15日
効力発生日	2026年2月1日(予定)

② 本吸収合併の方式
アイケイを存続会社とする吸収合併方式で、プライムダイレクトは解散します。
③ 本吸収合併に係る割当ての内容
当社の連結子会社(100%子会社)間の組織再編であることから、本吸収合併による新株式の発行、資本金
の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
④ 本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(2)本吸収合併の当事会社の概要

項目	存続会社	消滅会社
名称	株式会社アイケイ	株式会社プライムダイレクト
所在地	名古屋市中村区上米野町四丁目20番地	名古屋市中村区上米野町四丁目20番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中島靖隆	代表取締役社長 森下英則
事業内容	卸売事業等	TV・WEBショッピング事業等
資本金	10百万円	70百万円
設立年月日	2022年7月1日	2014年7月28日
発行済み株式数	101株	1,400株
決算期	5月31日	5月31日
大株主および持株比率	株式会社IKホールディングス 100%	株式会社IKホールディングス 100%

3.本会社分割について
(1)本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程

取締役会決議日 (当社、アイケイ)	2025年12月9日
取締役決定日 (PD)	2025年12月12日
吸収分割契約締結日	2025年12月15日
効力発生日	2026年2月1日 (予定)

② 本会社分割の方式
アイケイを吸収分割会社とし、PDを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③ 本会社分割に係る割り当ての内容
当社の100%子会社間の組織再編であることから、本吸収分割に係る株式その他の財産の割当はありません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
PDは効力発生日における、分割会社であるアイケイのストック型事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社であるPDが負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(2)本会社分割の当事会社の概要

項目	承継会社 (2025年12月12日設立)	分割会社 (2025年11月30日現在)
① 名称	株式会社PD	株式会社アイケイ
② 所在地	名古屋市中村区上米野町四丁目20番地	名古屋市中村区上米野町四丁目20番地
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森下英則	代表取締役社長 中島靖隆
④ 事業内容	WEBショッピング等	卸売事業等
⑤ 資本金	10百万円	10百万円
設立年月日	2025年12月12日	2022年7月1日
発行済み株式数	100株	101株
決算期	5月31日	5月31日
大株主および持株比率	株式会社IKホールディングス 100%	株式会社IKホールディングス 100%

(3)会社分割後の状況
本会社分割の当事会社の所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありませ
ん。
アイケイの商号については変更ありませんが、PDの商号については、以下のとおり変更します。

変更前	変更後(2026年2月1日予定)
株式会社PD	株式会社プライムダイレクト

4.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。