有価証券報告書-第42期(2022/06/01-2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、上場企業として社会的使命と責任
を果たすため、経営基盤を充実し、尚且つ高い倫理観を保持し、経営の透明性を一層高めることで、信頼される
企業を目指してまいります。
また、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えてお
り、定時取締役会(月1回開催)、臨時取締役会(必要に応じて随時開催)、常勤取締役(監査等委員含む)及び執行
役員並びに主要な子会社の社長によるグループ役員会(週1回開催)、チームマネージャー職以上で構成される
TOP会議(週1回開催)により、多方面からの情報共有に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)3名と監査等委員である取締役3名(3名全員が社外取締役)で構成されております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長兼CEO飯田 裕氏が議長を務め、代表取締役社長兼COO長野庄吾氏、常務
取締役高橋伸宜氏、取締役(監査等委員・社外取締役)山本あつ美氏、取締役(監査等委員・社外取締役)和田圭
介氏、取締役(監査等委員・社外取締役)菅生 新氏の6名で構成されており、経営の基本方針、法令で定めら
れた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月1
回取締役会を開催しております。
b.指名・報酬委員会
社外取締役和田圭介氏が委員長を務め、代表取締役社長長野庄吾氏、社外取締役山本あつ美氏の取締役3名
(うち、社外取締役2名)で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために
設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締
役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。
c.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と
非常勤の監査等委員である取締役2名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎月
の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の
監査・監督を行います。
d.グループ役員会
常勤の取締役(監査等委員含む。)と執行役員及び主要な子会社の社長を構成員とするグループ役員会を週1
回開催し、取締役会への付議事項に対する事前検討、管掌部門の報告、経営課題の検討などを行い、情報の共
有化を図っております。
e.TOP会議
当社の経営会議の一つでありますTOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週1回開催しておりま
す。リスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容につい
て検討・報告を行っております。
f.内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、連結子会社を含む各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及
び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、社長に報告するとともに、監査等委員と
の連携を図っております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により社外取締役(監査等委員)にも取締役会で
の議決権を有することになりますので、当社取締役会の監督機能の向上が図られ、経営の効率性を高め当社グ
ループのさらなる企業価値の向上に資することから、本体制を採用いたしました。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。内部監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。
(d)取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
ます。
(e)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約
を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過
失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(f)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
(g)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(i)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役会等の活動状況・検討内容
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しているほか、代表取締役社長及び監査等委員を構成員とする指名報酬委員会を1回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

地位	氏名	2023年5月期 取締役会出席回数	2023年5月期 指名報酬委員会出席回数
代表取締役会長兼CEO	飯田 裕	15回	―
代表取締役社長兼COO	長野 庄吾	15回	1回
常務取締役	高橋 伸宜	15回	―
取締役(監査等委員・常勤)	山本 あつ美	11回	1回
取締役(監査等委員)	和田 圭介	15回	1回
取締役(監査等委員)	菅生 新	15回	―

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。
指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。
取締役(監査等委員・常勤)山本 あつ美は2022年8月18日開催の定時株主総会にて選任され就任いたしました。