訂正臨時報告書
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- 2015/06/01 12:27
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提出理由
当社は、平成27年3月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ナイスクラップ(以下、「ナイスクラップ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年1月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(注) ナイスクラップは、連結子会社であった株式会社ビーアップが平成25年12月に清算結了したことにより、連結対象会社が存在しなくなったため、平成26年1月期及び平成27年1月期は連結財務諸表を作成しておりません。このため、平成26年1月期及び平成27年1月期に係る数値については記載しておりません。
(単体)
(注) ナイスクラップの平成27年1月期の数値については、同社が平成27年3月10日付けで公表した「平成27年1月期決算短信」の記載に基づく数値であり、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表の監査手続を受けておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年1月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当社は、「常に新しいファッションライフの提案を通して社会に貢献する」を社是とし、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質など全てにおいて、お客様はもとより、株主の方々、お取引先様といったステークホルダーの皆様から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本としています。
ナイスクラップは、「お客様と満足と感動を共有します」を合言葉に、「one after another NICECLAUP」をはじめとするブランドを展開し、ものづくり及び販売を行ってまいりました。
当社とナイスクラップは、平成14年5月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年9月22日には当社がナイスクラップの主要株主よりナイスクラップの株式を取得し、ナイスクラップを連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、当社の持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウのナイスクラップへの提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。また、平成24年4月には、ナイスクラップの創業者であった代表取締役社長が、任期満了に伴い、ナイスクラップの代表取締役社長及び当社の取締役を退任し、当社の専務取締役とナイスクラップの取締役を兼任していた小路順一が、その後任として、ナイスクラップの代表取締役社長に就任しました。以降、ナイスクラップにおいては、当社の連結子会社として実施可能な協働を進めることに注力し、パルグループとしてのネットワークの強化、商品の製造・販売に係るビジネスモデルの大改革を断行、経理面や人事評価体系のプラットフォームも共有化するなど、当社の経営スタイルとの整合性を高めてまいりました。
国内においては、経済政策により本格的な景気回復に対する期待感が高まっておりますが、アパレルあるいは小売業界におきましては、消費意欲は依然として低水準にとどまり、厳しい経営環境が続いております。このような現状認識のもと、当社は、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、パルグループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
ナイスクラップは、上記目的を当社と共有し、店舗運営面やマーチャンダイジング効率化等における当社の経営ノウハウをより一層活用することが良策であると判断し、本株式交換を行うことを決定いたしました。
このたびの施策により、パルグループは、グループ会社間の連携をより一層強化し、効率的かつ迅速な意思決定に基づくグループ経営を実現することで、企業の成長スピードを高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。また、本株式交換で新たに当社の普通株式を保有することとなるナイスクラップの株主の皆様に対しては、パルグループの企業価値向上により、従来以上の株主利益還元を享受いただけるよう努めてまいります。
さらに、ナイスクラップは、平成10年12月に株式の店頭登録をして以来、多くの株主の皆様に多大なご支援をいただき成長をしてまいりました。特に、平成14年5月の当社との資本業務提携以降、パルグループとの店舗出店、商品企画及び市場環境等の情報交換を中心にシナジー効果を発揮し、企業価値の向上に努めてまいりました。また、平成24年4月に、当社の専務取締役である小路順一がナイスクラップの代表取締役社長に就任し、新ブランドの展開、積極的な不採算店・低採算店の退店等をはじめとする営業面での改革と合わせ、従業員の意識改革に努めてまいりました。平成25年1月期には連結営業損失375百万円(単体営業損失352百万円)、平成26年1月期には営業損失365百万円を計上することとなったものの、平成27年1月期は、改革の成果の具現化及び生産量のコントロール等により粗利益率が改善(平成26年1月期52.5%、平成27年1月期55.7%)し、また、不採算店・低採算店の退店により販売費及び一般管理費が減少し、営業利益91百万円と回復基調となりました。このように、当社の連結子会社として進めてきた上記の改革は徐々に成果をあげつつあるところではありますが、今般の、変化が激しく、厳しい経営環境に鑑みますと、本株式交換により当社の完全子会社となることで、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図り、より安定的に企業価値の向上に取り組んでいくことが最善であると考えております。これにより、当社の株式を取得することとなるナイスクラップの株主の皆様を含め、ステークホルダーの皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、ナイスクラップを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、ナイスクラップについては、平成27年4月23日開催予定のナイスクラップの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ナイスクラップの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.11株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するナイスクラップの普通株式5,092,000株(平成27年3月10日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式341,178株(予定)を、当社がナイスクラップの発行済株式の全て(ただし、当社が保有するナイスクラップの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のナイスクラップの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して、その保有するナイスクラップの普通株式に代えて、上記割当比率に応じて割当て交付する予定ですが、交付する株式は当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、ナイスクラップは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、ナイスクラップによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるナイスクラップの株主の皆様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対しその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるナイスクラップの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ナイスクラップは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ナイスクラップとの間で平成27年3月10日に締結した本株式交換に係る株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
株式会社パル(以下「甲」という。)と株式会社ナイスクラップ(以下「乙」という。)とは、平成27年3月10日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社パル
住所:大阪市中央区北浜三丁目5番29号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ナイスクラップ
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に0.11を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.11株の割合をもって割り当てる。
3. 前項に従い乙の各株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条第1項の規定する株主資本等変動額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成27年6月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成27年4月23日開催予定の定時株主総会(以下「株式交換契約承認株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、株式交換契約承認株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
2. 乙は、前項に拘らず、平成27年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、株式交換契約承認株主総会における承認を得て、1株あたり5円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲は、第1項に拘らず、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月27日開催予定の定時株主総会における承認を得て、1株あたり65円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
4. 乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、本契約締結日において乙が有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時をもって消却するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号の一に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合。
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株式交換契約承認株主総会の承認が得られない場合。
(3)第8条に従い本契約が解除された場合。
(4)その他本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合。
第10条(準拠法及び紛争解決)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
甲: 大阪市中央区北浜三丁目5番29号
株式会社パル
代表取締役社長 井上 隆太
乙: 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社ナイスクラップ
代表取締役社長 小路 順一
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(2)に記載のとおり、当社とナイスクラップは、変化が激しく、厳しい経営環境の中、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図ることが必要という共通の認識を有するに至り、平成26年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、ナイスクラップを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねたうえで、平成27年3月10日、当社とナイスクラップは、相互に一層の相乗効果を引き出し、ナイスクラップ及びパルグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記2.(3)②に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、ナイスクラップはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
② 算定に関する事項
① 算定機関との関係
大和証券及びSMBC日興証券はいずれも、当社及びナイスクラップから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券を、ナイスクラップはSMBC日興証券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
大和証券は、当社及びナイスクラップの普通株式の株式交換比率について、それぞれ金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日における両社の東京証券取引所における株式の普通取引の終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行っております。DCF法では、当社及びナイスクラップ各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてナイスクラップの事業見通し及び財務予測については、ナイスクラップの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、DCF法による算定の基礎として、ナイスクラップが大和証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在ナイスクラップが行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
一方、SMBC日興証券は、当社及びナイスクラップの普通株式の株式交換比率について、それぞれが金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日から遡る東京証券取引所JASDAQ(以下、「JASDAQ」といいます。)における6営業日(ナイスクラップにより「通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成27年2月27日の翌営業日である平成27年3月2日から算定基準日までの期間)、1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法による算定を行っております。DCF法では、当社及びナイスクラップ各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、ナイスクラップの事業見通し及び財務予測については、ナイスクラップの経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。なお、DCF法による算定の基礎として、ナイスクラップがSMBC日興証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在ナイスクラップが行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年1月31日現在)
| 商号 | 株式会社ナイスクラップ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小路 順一 |
| 資本金の額(百万円) | 768 |
| 純資産の額(百万円) | 5,116 |
| 総資産の額(百万円) | 7,814 |
| 事業の内容 | 衣料、関連雑貨製造小売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成25年1月期 | 平成26年1月期 | 平成27年1月期 |
| 売上高(百万円) | 9,606 | ― | ― |
| 営業利益(百万円) | ▲375 | ― | ― |
| 経常利益(百万円) | ▲380 | ― | ― |
| 当期純利益(百万円) | ▲776 | ― | ― |
(注) ナイスクラップは、連結子会社であった株式会社ビーアップが平成25年12月に清算結了したことにより、連結対象会社が存在しなくなったため、平成26年1月期及び平成27年1月期は連結財務諸表を作成しておりません。このため、平成26年1月期及び平成27年1月期に係る数値については記載しておりません。
(単体)
| 事業年度 | 平成25年1月期 | 平成26年1月期 | 平成27年1月期 |
| 売上高(百万円) | 9,568 | 9,689 | 9,232 |
| 営業利益(百万円) | ▲353 | ▲365 | 91 |
| 経常利益(百万円) | ▲348 | ▲345 | 92 |
| 当期純利益(百万円) | ▲750 | ▲540 | ▲20 |
(注) ナイスクラップの平成27年1月期の数値については、同社が平成27年3月10日付けで公表した「平成27年1月期決算短信」の記載に基づく数値であり、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表の監査手続を受けておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年1月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主 の持株数の割合(%) |
| 株式会社パル | 47.00 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 6.72 |
| CGML PB CLIENT ACCOUNT /COLLATERAL | 3.59 |
| モリリン株式会社 | 1.93 |
| 池上 輝幸 | 1.01 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、平成27年3月10日現在、ナイスクラップの発行済株式総数(10,834,000株)の47.00%(議決権割合にして、62.15%)に相当する5,092,000株を所有しております。また、当社とナイスクラップは資本業務提携をしております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名が、ナイスクラップの取締役を兼務しております。また、当社の従業員1名が、ナイスクラップの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
当社は、「常に新しいファッションライフの提案を通して社会に貢献する」を社是とし、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質など全てにおいて、お客様はもとより、株主の方々、お取引先様といったステークホルダーの皆様から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本としています。
ナイスクラップは、「お客様と満足と感動を共有します」を合言葉に、「one after another NICECLAUP」をはじめとするブランドを展開し、ものづくり及び販売を行ってまいりました。
当社とナイスクラップは、平成14年5月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年9月22日には当社がナイスクラップの主要株主よりナイスクラップの株式を取得し、ナイスクラップを連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、当社の持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウのナイスクラップへの提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。また、平成24年4月には、ナイスクラップの創業者であった代表取締役社長が、任期満了に伴い、ナイスクラップの代表取締役社長及び当社の取締役を退任し、当社の専務取締役とナイスクラップの取締役を兼任していた小路順一が、その後任として、ナイスクラップの代表取締役社長に就任しました。以降、ナイスクラップにおいては、当社の連結子会社として実施可能な協働を進めることに注力し、パルグループとしてのネットワークの強化、商品の製造・販売に係るビジネスモデルの大改革を断行、経理面や人事評価体系のプラットフォームも共有化するなど、当社の経営スタイルとの整合性を高めてまいりました。
国内においては、経済政策により本格的な景気回復に対する期待感が高まっておりますが、アパレルあるいは小売業界におきましては、消費意欲は依然として低水準にとどまり、厳しい経営環境が続いております。このような現状認識のもと、当社は、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、パルグループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
ナイスクラップは、上記目的を当社と共有し、店舗運営面やマーチャンダイジング効率化等における当社の経営ノウハウをより一層活用することが良策であると判断し、本株式交換を行うことを決定いたしました。
このたびの施策により、パルグループは、グループ会社間の連携をより一層強化し、効率的かつ迅速な意思決定に基づくグループ経営を実現することで、企業の成長スピードを高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。また、本株式交換で新たに当社の普通株式を保有することとなるナイスクラップの株主の皆様に対しては、パルグループの企業価値向上により、従来以上の株主利益還元を享受いただけるよう努めてまいります。
さらに、ナイスクラップは、平成10年12月に株式の店頭登録をして以来、多くの株主の皆様に多大なご支援をいただき成長をしてまいりました。特に、平成14年5月の当社との資本業務提携以降、パルグループとの店舗出店、商品企画及び市場環境等の情報交換を中心にシナジー効果を発揮し、企業価値の向上に努めてまいりました。また、平成24年4月に、当社の専務取締役である小路順一がナイスクラップの代表取締役社長に就任し、新ブランドの展開、積極的な不採算店・低採算店の退店等をはじめとする営業面での改革と合わせ、従業員の意識改革に努めてまいりました。平成25年1月期には連結営業損失375百万円(単体営業損失352百万円)、平成26年1月期には営業損失365百万円を計上することとなったものの、平成27年1月期は、改革の成果の具現化及び生産量のコントロール等により粗利益率が改善(平成26年1月期52.5%、平成27年1月期55.7%)し、また、不採算店・低採算店の退店により販売費及び一般管理費が減少し、営業利益91百万円と回復基調となりました。このように、当社の連結子会社として進めてきた上記の改革は徐々に成果をあげつつあるところではありますが、今般の、変化が激しく、厳しい経営環境に鑑みますと、本株式交換により当社の完全子会社となることで、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図り、より安定的に企業価値の向上に取り組んでいくことが最善であると考えております。これにより、当社の株式を取得することとなるナイスクラップの株主の皆様を含め、ステークホルダーの皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、ナイスクラップを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、ナイスクラップについては、平成27年4月23日開催予定のナイスクラップの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社パル (株式交換完全親会社) | 株式会社ナイスクラップ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.11 |
(注1)株式の割当比率
ナイスクラップの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.11株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するナイスクラップの普通株式5,092,000株(平成27年3月10日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式341,178株(予定)を、当社がナイスクラップの発行済株式の全て(ただし、当社が保有するナイスクラップの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のナイスクラップの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して、その保有するナイスクラップの普通株式に代えて、上記割当比率に応じて割当て交付する予定ですが、交付する株式は当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、ナイスクラップは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、ナイスクラップによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるナイスクラップの株主の皆様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対しその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるナイスクラップの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ナイスクラップは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ナイスクラップとの間で平成27年3月10日に締結した本株式交換に係る株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
株式会社パル(以下「甲」という。)と株式会社ナイスクラップ(以下「乙」という。)とは、平成27年3月10日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社パル
住所:大阪市中央区北浜三丁目5番29号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ナイスクラップ
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に0.11を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.11株の割合をもって割り当てる。
3. 前項に従い乙の各株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条第1項の規定する株主資本等変動額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成27年6月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成27年4月23日開催予定の定時株主総会(以下「株式交換契約承認株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、株式交換契約承認株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
2. 乙は、前項に拘らず、平成27年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、株式交換契約承認株主総会における承認を得て、1株あたり5円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲は、第1項に拘らず、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月27日開催予定の定時株主総会における承認を得て、1株あたり65円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
4. 乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、本契約締結日において乙が有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時をもって消却するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号の一に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合。
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株式交換契約承認株主総会の承認が得られない場合。
(3)第8条に従い本契約が解除された場合。
(4)その他本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合。
第10条(準拠法及び紛争解決)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
甲: 大阪市中央区北浜三丁目5番29号
株式会社パル
代表取締役社長 井上 隆太
乙: 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社ナイスクラップ
代表取締役社長 小路 順一
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(2)に記載のとおり、当社とナイスクラップは、変化が激しく、厳しい経営環境の中、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図ることが必要という共通の認識を有するに至り、平成26年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、ナイスクラップを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねたうえで、平成27年3月10日、当社とナイスクラップは、相互に一層の相乗効果を引き出し、ナイスクラップ及びパルグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記2.(3)②に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、ナイスクラップはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
② 算定に関する事項
① 算定機関との関係
大和証券及びSMBC日興証券はいずれも、当社及びナイスクラップから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券を、ナイスクラップはSMBC日興証券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
大和証券は、当社及びナイスクラップの普通株式の株式交換比率について、それぞれ金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日における両社の東京証券取引所における株式の普通取引の終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行っております。DCF法では、当社及びナイスクラップ各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.095 ～ 0.107 |
| DCF法 | 0.102 ～ 0.123 |
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてナイスクラップの事業見通し及び財務予測については、ナイスクラップの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、DCF法による算定の基礎として、ナイスクラップが大和証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在ナイスクラップが行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
一方、SMBC日興証券は、当社及びナイスクラップの普通株式の株式交換比率について、それぞれが金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日から遡る東京証券取引所JASDAQ(以下、「JASDAQ」といいます。)における6営業日(ナイスクラップにより「通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成27年2月27日の翌営業日である平成27年3月2日から算定基準日までの期間)、1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法による算定を行っております。DCF法では、当社及びナイスクラップ各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.100 ～ 0.107 |
| DCF法 | 0.099 ～ 0.121 |
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、ナイスクラップの事業見通し及び財務予測については、ナイスクラップの経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。なお、DCF法による算定の基礎として、ナイスクラップがSMBC日興証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在ナイスクラップが行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社パル |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 隆太 |
| 資本金の額(百万円) | 3,181 |
| 純資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 衣料および雑貨の販売ならびにその他の事業 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
