訂正臨時報告書

当社は、平成28年3月29日開催の取締役会において、平成28年5月25日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、吸収分割(以下「本件分割」といいます。)の方法により平成28年9月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制へ移行すること及びこれに向けて分割準備会社を設立することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社パル分割準備会社 (平成28年4月1日設立)
本店の所在地	大阪市中央区北浜三丁目5番29号
代表者の氏名	代表取締役社長 井上 隆太
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	衣料、雑貨事業(ただし、本件分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成28年4月1日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     株式会社パル(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
昨今のわが国経済は、政府の景気対策等により緩やかな回復基調が続きましたが、個人消費は、依然弱含みの状況が続いています。また、我々のアパレル業界を取り巻く環境は、地球温暖化の影響による季節感の喪失、夏・冬のセール期間での販売不振、主力購買層の若者から大人への移行などに加え、中国をはじめとするアジア各国での人件費の高騰や急激な円安による影響から、製造コストの大幅アップに直面するなど、非常に厳しい課題を、次々と突きつけられている状態です。
このような状況下において、当社は更なる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させるため、M&Aも含めて、新たな成長分野に対して積極的にグループ経営資源の配分を行ってまいります。
(3) 本件分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、衣料、雑貨事業を当社が100%出資する株式会社パル分割準備会社に承継させます。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社である株式会社パル分割準備会社は、本件分割に際して普通株式を1,800株発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成28年3月29日
分割準備会社の設立 平成28年4月1日
吸収分割契約承認取締役会 平成28年4月12日
吸収分割契約締結 平成28年4月12日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成28年5月25日(予定)
吸収分割の効力発生日 平成28年9月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成28年4月12日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と株式会社パル分割準備会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社パル(以下「甲」という。)及び株式会社パル分割準備会社(以下「乙」という。)は、グループ管理事業以外の全ての事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社パル
住所:大阪市中央区北浜三丁目5番29号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社パル分割準備会社
住所:大阪市中央区北浜三丁目5番29号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1. 乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式1,800株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 90百万円
(2)資本準備金 25百万円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成28年9月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2. 乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年4月12日
(甲)大阪市中央区北浜三丁目5番29号
株式会社パル
代表取締役社長 井上 隆太
 
(乙)大阪市中央区北浜三丁目5番29号
株式会社パル分割準備会社
代表取締役社長 井上 隆太
 
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成28年2月29日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
   (1) 流動資産
       効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、商品、前渡金、前払費用、未収入金、立替金、繰延税金資産、その他の流動資産等
   (2) 固定資産
       効力発生日における本件事業に係る以下の資産
建物、器具備品、リース資産、資産除去資産、長期貸付金、長期前払費用、繰延税金資産、その他の投資等
2.承継する負債
   本件事業に属する以下の負債
   (1) 流動負債
       効力発生日における本件事業に係る以下の負債
支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、預り金、賞与引当金、短期資産除去債務、その他流動負債等
   (2) 固定負債
       効力発生日における本件事業に係る以下の負債
長期未払金、長期リース債務、退職給付引当金、未払リース資産減損、長期資産除去債務等
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
4.承継するその他の権利義務等
   (1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する。
   (2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した、売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約(賃貸借契約を除く。)上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
   (3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社パル分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社パル (平成28年9月1日付で「株式会社パル分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	大阪市中央区北浜三丁目5番29号
代表者の氏名	代表取締役社長 井上 隆太
資本金の額	100百万円
純資産の額	880百万円
総資産の額	23,514百万円
事業の内容	衣料、雑貨事業

※上記純資産及び総資産の額は平成28年2月29日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上