当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、平成29年11月29日開催予定の第54回定時株主総会の承認を前提条件として、平成30年3月1日付(予定)で会社分割により宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業を当社の100%子会社「サダマツ分割準備株式会社」に承継し、持株会社に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	サダマツ分割準備株式会社
本店の所在地	東京都目黒区中目黒二丁目6番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 貞松 隆弥
資本金の額	10,000千円
純資産の額	10,000千円
総資産の額	10,000千円
事業の内容	宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
平成29年10月13日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
株式会社サダマツ(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	承継会社の全株式を当社(提出会社)が保有する予定です。
人的関係	承継会社の取締役及び監査役は当社の取締役及び監査役が一部兼任する予定です。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。

2.当該吸収分割の目的
この組織再編は、さらなる付加価値の訴求や消費の個別化への対応、それに伴う企業競争力の確保としてジャパンブランドの重要性が一段と増しているなか、中期5ヵ年計画で掲げた「競争優位性を進化させる」「環境変化にイノベーションで対応する」「ベースを固め経営基盤を強化する」の3つの基本方針に基づく重要な施策であるブランドの強化、本部機能の強化を推進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での経営資源配分や事業会社における迅速な意思決定による機動的な事業運営の推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継する方法を予定しております(以下「本件分割」といいます。)。
(2) 吸収分割に係る日程
平成29年10月13日 分割準備会社の設立
平成29年10月13日 吸収分割契約承認取締役会
平成29年10月13日 吸収分割契約締結
平成29年11月29日 吸収分割契約承認株主総会(予定)
平成30年3月1日 吸収分割効力発生日(予定)
(3) 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は、当社に対し、普通株式200株を発行します。
(4) 吸収分割契約の内容
当社とサダマツ分割準備株式会社が平成29年10月13日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社サダマツ(以下、「甲」という。)とサダマツ分割準備株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する別紙2記載の権利義務を承継させる(以下、「本件分割」という。)。
第2条(分割当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1) 甲(吸収分割会社)
商号:株式会社サダマツ(平成30年3月1日付で商号変更予定。)
住所:長崎県大村市本町458番地9(平成30年3月1日付で本店の所在地変更予定。)
(2) 乙(吸収分割承継会社)
商号:サダマツ分割準備株式会社(平成30年3月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都目黒区中目黒二丁目6番20号
第3条(分割に際して交付する株式・金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件分割により承継する権利義務の対価として、乙の普通株式200株を交付する。ただし、乙は甲に対して、株式以外の金銭その他の財産の交付を行わない。
第4条(分割により増加すべき資本金および準備金)
本件分割により増加する乙の資本金および準備金等の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業に係る資産および債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、(1)および(2)の金額を減じて得た額
第5条(分割承認総会)
甲は、平成29年11月29日を開催日として定時株主総会を招集し、乙は、平成29年11月29日を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成30年3月1日とする。ただし、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第7条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第8条(権利義務の承継)
1.乙は、平成29年8月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した別紙2の(1)および(2)記載の本件事業に属する資産、債務を効力発生日において甲より承継する。
2.乙は、効力発生日において別紙2の(3)①記載の雇用契約上の権利義務について、甲より承継する。
3.乙は、効力発生日において別紙2の(3)②および③記載の契約上の地位および権利義務について、甲より承継する。
4.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条(分割の条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲および乙の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を1通作成し、甲と乙が記名捺印の上、甲がその原本を乙がその写しを所持する。
平成29年10月13日

(甲)長崎県大村市本町458番地9

株式会社サダマツ

代表取締役社長 貞松 隆弥

(乙)東京都目黒区中目黒二丁目6番20号

サダマツ分割準備株式会社

代表取締役社長 貞松 隆弥

別紙1
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業
別紙2
承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、平成29年8月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1) 乙が承継する資産
① 流動資産
本件事業に係る現預金、売掛金、商品、原材料、貯蔵品およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産、一部の商品、本件事業に関連しない資産を除く。
② 固定資産
本件事業に係る建物、工具器具備品、リース資産、ソフトウェア、長期前払費用、敷金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産、一部の工具器具備品・ソフトウェア、土地、商標権、電話加入権、投資有価証券、出資金、特許権、差入保証金(契約上移転の必要があるものを除く)、本社の固定資産、本件事業に関連しない資産を除く。
(2) 乙が承継する債務
① 流動負債
本件事業に係る買掛金、短期借入金、1年内返済長期借入金、1年内返済社債、未払金、未払費用、前受金、預り金、リース債務、仮受金およびその他の流動負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債、賞与引当金の全額、本件事業に関連しない負債を除く。
② 固定負債
本件事業に係る長期借入金、長期未払金、リース債務およびその他の固定負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債、退職給付引当金の全額、本件事業に関連しない負債を除く。
(3) 雇用契約その他の権利義務
① 雇用契約
甲の全従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
② その他の契約
本件事業に係る販売契約、仕入契約、リース契約、業務委託契約およびその他の契約における契約上の地位。ただし、販売委託契約、定期建物賃貸借契約を除く(なお、販売委託契約、定期建物賃貸借契約であっても、甲乙間において、乙に引き継ぐ旨を合意した契約については、乙が承継する。)。
③ その他承継する権利義務
本件事業に係る一切のノウハウ。ただし、商標権、特許権を除く。
本件事業に係る許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継可能なもの。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の完全子会社であることから、当社内で当社及びサダマツ分割準備株式会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
また、当社は承継会社であるサダマツ分割準備株式会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社サダマツ (平成30年3月1日付で「サダマツ分割準備株式会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都目黒区中目黒二丁目6番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 貞松 隆弥
資本金の額	10,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業

以 上