その他の者に対する割当
株式 1,103,803,800円
第14回新株予約権証券 17,775,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
3,035,025,000円
(注)行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	903,400株	完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(注)1 本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下、下記に定義する本新株式発行及び本自己株式処分を個別に又は総称して、「本株式第三者割当」といいます。)は、2023年2月28日付の取締役会決議によります。なお、本新株式の割当予定先である、当社代表取締役社長である藤尾政弘氏(以下「藤尾政弘氏」といいます。)は特別利害関係人としてかかる取締役会決議に参加しておりません。
2 上記発行数は、第三者割当による新株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)に係る募集株式数200,000株及び第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)に係る募集株式数703,400株の合計です。
3 本株式第三者割当のうち自己株式処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該当します。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当		―	―	―
募集株式のうちその他の者に対する割当	新株式発行	200,000株	254,800,000	127,400,000
	自己株式の処分	703,400株	849,003,800	―
募集株式のうち一般募集		―	―	―
発起人の引受株式		―	―	―
計(総発行株式)		903,400株	1,103,803,800	127,400,000

(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】
① 藤尾政弘氏以外を割当予定先とする割当

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,207	603.5	100株	2023年3月16日	―	2023年3月16日

② 藤尾政弘氏を割当予定先とする割当

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,341	670.5	100株	2023年3月16日	―	2023年3月16日

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 (4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、本新株式発行において、株式会社ダスキン(以下「ダスキン」といいます。)に100,000株、藤尾政弘氏に100,000株、本自己株式処分において、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)に562,720株、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、ダスキン、藤尾政弘氏、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)に140,680株を割当てる予定です。また、割当予定先の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
2 発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。
3 申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式第三者割当は行われないこととなります。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社フジオフードグループ本社 経営企画本部経営企画部	大阪市北区菅原町2番16号 FUJIO BLDG.

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行 南森町支店	大阪市北区天神橋2丁目北2番6号

該当事項はありません。

(1)【募集の条件】

発行数	22,500個(新株予約権1個につき普通株式100株)
発行価額の総額	17,775,000円
発行価格	1個当たり790円(本新株予約権の目的である株式1株当たり7.9円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2023年3月16日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社フジオフードグループ本社 経営企画本部経営企画部 大阪市北区菅原町2番16号FUJIO BLDG.
割当日	2023年3月16日
払込期日	2023年3月16日
払込取扱場所	株式会社りそな銀行 南森町支店 大阪市北区天神橋2丁目北2番6号

(注)1 本有価証券届出書による第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集(以下「本新株予約権第三者割当」といい、本株式第三者割当と個別に又は総称して、「本第三者割当」といいます。)は、2023年2月28日付の取締役会決議によります。なお、本新株予約権の割当予定先である、藤尾政弘氏は特別利害関係人としてかかる取締役会決議に参加しておりません。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるLCAO、MAP246及び藤尾政弘氏との間で総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。なお、本新株予約権に係る発行数(22,500個)について、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、LCAOに対して17,200個、MAP246に対して4,300個、藤尾政弘氏に対して1,000個を割当てる予定です。
3 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数	1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,250,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項にて定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
	調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
	4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
	各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
	2.本新株予約権の行使価額は、当初1,341円(本新株予約権割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2023年2月27日(以下「直前取引日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)に相当する金額)とする。
	3.行使価額の調整
	(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
	既発行普通株式数+ 新発行・処分普通株式数× 1株当たりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
	(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

	① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、又は2023年2月28日の取締役会決議に基づく本新株式発行及び本自己株式処分を除く。)
	調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
	調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。
	③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)
	調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
	(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

	② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
	③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,035,025,000円
	(注) 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株の発行価格
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株当たりの発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使の目的である株式の総数で除した額とする。
	2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年3月17日から2026年3月16日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
	① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
	② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄の組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.行使請求受付場所
	三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
	2.取次場所
	該当事項はありません。
	3.払込取扱場所
	株式会社りそな銀行 南森町支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2023年3月17日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、下記注記「4 新株予約権引受契約の内容」に記載の新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
	(1)新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
	(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
	(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
	(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

(注)1 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前記(1)号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項記載に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前記(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
2 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
3 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
4 新株予約権引受契約の内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先であるLCAO、MAP246及び藤尾政弘氏との間で下記の内容が含まれる新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。
<行使停止条項>当社は、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、株価動向を見極めながら本新株予約権の行使の停止又は再開を行うことがあり、行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東京証券取引所を通じてその旨の適時開示をする予定です。
<本新株予約権の買戻>当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
<本新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、当社取締役会の承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
5 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
4,138,828,800	115,482,359	4,023,346,441

(注)1 払込金額の総額は、本新株式発行の発行価額254,800,000円、本自己株式処分の払込金額849,003,800円並びに本新株予約権の発行価額の総額17,775,000円及び行使に際して払い込むべき金額3,017,250,000円の合計3,035,025,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2 発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、企業調査費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
第三者割当により調達する差引手取概算額4,023,346,441円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 連結子会社における新規出店のための設備投資資金	2,250	2023年4月～2026年4月
② 連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金	750	2023年4月～2026年4月
③ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済	1,023	2023年4月～2026年4月
合計	4,023

なお、上記表中①及び②の使途については、当社の2021年5月20日付の取締役会決議に基づく第三者割当による自己株処分及び第13回新株予約権の発行による手取金の使途と同様となっております。現在、①の使途については、自己株式処分による手取り金851,200,000円の全額を充当しておりますが、第13回新株予約権の発行による手取金11,621,835円については全額が未充当となっており、また第13回新株予約権は全部が未行使のため、新株予約権の行使による資金調達は実現しておりません。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 連結子会社における新規出店のための設備投資資金
本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの投融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2026年4月までに、75店舗の新規出店投資として2,250百万円を調達資金から充当することを予定しております。アフターコロナの状況下でのインバウンド需要、都市部の経済活動動向等を考慮し、各立地に最適な業態を検討し出店して参ります。
② 連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金
本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの投融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2026年4月までに、75店舗の改装投資として750百万円を調達資金から充当することを予定しております。アフターコロナを見据え、収益影響の大きい店舗を優先しながら、定期的な改装投資を再開いたします。
③ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
新型コロナウイルス感染症による外食機会の減少や原材料価格の高騰等による売上の減少、運転資金の低下に伴い、2022年12月31日現在の借入金総額14,373百万円のうちの3,700百万円については、劣後ローンによる借入を実施しております。今後、販促活動の強化や店舗オペレーションの改善等、各業態のブランド力向上によって売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行していくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えており、本新株予約権の行使により調達した資金1,023百万円につきましては、その一部を劣後ローンの返済に充当し、借入金利の圧縮を図るとともに負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利の行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存していることから、本株式第三者割当にて調達できる資金を除き、本新株予約権にて調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、又は金融機関からの借入等で調達する予定です。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要
① LCAO

名称		Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
所在地		PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		約187百万米ドル(2021年12月31日時点)
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100%
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
	所在地	Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
	国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
	代表者の役職・氏名	ディレクター:James Tu
	事業内容	投資
	資本金	144,440,494円(8,427,100香港ドル)(注1)
	主たる出資者及び出資比率	James Tu 100%

② MAP246

名称		MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
所在地		190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		開示の同意を得られていないため、記載していません。
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		開示の同意を得られていないため、記載していません。
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
	所在地	Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
	国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
	代表者の役職・氏名	ディレクター:James Tu
	事業内容	投資
	資本金	144,440,494円(8,427,100香港ドル)(注1)
	主たる出資者及び出資比率	James Tu 100%

(注1) 金額は便宜上、2023年2月21日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=17.14円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第1位を四捨五入しております。
(注2) 割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社取締役副社長執行役員 経営企画本部長の九鬼祐一郎が、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
③ ダスキン

名称	株式会社ダスキン
本店の所在地	大阪府吹田市豊津町1番33号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 事業年度第60期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第61期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日 関東財務局長に提出 事業年度第61期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月11日 関東財務局長に提出 事業年度第61期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月13日 関東財務局長に提出

④ 藤尾 政弘

氏名		藤尾 政弘
住所		大阪府大阪市中央区
職業の内容	勤務先の名称及び役職	株式会社フジオフードグループ本社 代表取締役社長
	所在地	大阪市北区菅原町2番16号 FUJIO BLDG.
	事業の内容	グループ戦略立案及び各事業会社の経営管理

(2)提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社株式の数	第13回新株予約権(1,000,700株相当)を所有しています。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

② MAP246

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社株式の数	第13回新株予約権(428,800株相当)を所有しています。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

③ ダスキン

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		当社グループ直営店舗との取引関係があります。

④ 藤尾 政弘

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社株式の数	藤尾政弘氏は、当社の普通株式を2,618,000株保有しております(2022年12月31日現在)。
人事関係		藤尾政弘氏は、当社の代表取締役社長であります。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

(3)割当予定先の選定理由
買入消却を行う理由
当社は、2021年5月20日付「資本性劣後ローンによる資金調達、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246を割当先とする第三者割当により、2021年6月7日に第13回新株予約権を発行しました。しかし、第13回新株予約権につきましては、発行日から現在に至るまでの期間、当社の株価が行使価額を下回る状況が多くを占め、第13回新株予約権の行使が行われず、当初企画していた金額規模による資金調達を実現することができていませんでした。こうしたなかで、下記「資金調達を行う理由」に記載のとおり、今後各事業を早期に成長軌道に乗せるための投資と財務健全性向上のための資金需要が高まっております。そこで、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、さらに、固定行使価額による新株予約権の第三者割当により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつつ資金調達を実現していくことが期待できることから、本第三者割当が当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であると判断しました。こうしたことから、第14回新株予約権の発行を決定するとともに、第13回新株予約権については、第13回新株予約権が残存することによる将来的な発行済株式総数の増加要因を排することを目的として、第13回新株予約権の買入消却を決定しました。
なお、取得及び消却する第13回新株予約権の内容につきましては、以下のとおりです。

① 取得及び消却する新株予約権の名称	株式会社フジオフードグループ本社第13回新株予約権
② 発行新株予約権総数	14,295個
③ 本日現在までの行使済新株予約権数	0個
④ 取得及び消却する新株予約権数	14,295個
⑤ 取得価額	総額11,621,835円 (第13回新株予約権1個当たり813円)
⑥ 取得日及び消却日	2023年3月15日(予定)
⑦ 消却後に残存する新株予約権の数	0個

資金調達を行う理由
当社グループは、「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標のもと、既存事業の全社的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗におけるサービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂 串家物語」を中心とした全業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。
わが国の経済におきましては、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や入国制限の緩和により持ち直しの動きが見られるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰や為替市場の円安進行等、依然として先行き不透明な状況となっております。外食産業におきましても、原材料価格の高騰や人件費の上昇等によって、依然厳しい状況が続いております。また、当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により人々の生活習慣が変化したことで、集客が見込めていた店舗の収益性が低下するとともに、場合によっては撤退を余儀なくされる等、経営成績への影響が生じており、出店戦略の見直しは必要不可欠であると考えております。
このような状況の中、2022年12月期におきましてはキャッシュフローを最大限に意識した経営に注力し、資金の流出を最小限に抑えるため、家賃の減免や店舗への配送頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資の抑制を行う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、物販事業への取り組みを更に進めることで、将来に向けた販売チャネルの拡大を進めてまいりましたが、2022年12月期の連結業績は、売上高265億30百万円、営業損失18億86百万円、経常損失7億22百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が34億2百万円となり、当社グループの財務基盤を著しく毀損することとなりました。
一方で、新型コロナウイルス感染症による経営成績への影響は依然として厳しい状況が続いているものの、新型コロナウイルス感染症対策と社会経済活動の両立により正常化が進みつつある中で、各業態のブランド力向上に向けた前向きな施策も同時に検討する必要があります。この観点から、当社は、今後早期に各事業を成長軌道に乗せるためには、新規出店投資や店舗改装投資などの成長投資戦略の継続が必要不可欠であると考えておりますとともに、財務の健全化のためにDEレシオの低下も必要不可欠であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的とし、新規出店及び店舗改装に係る資金を中心に充当する予定であります。加えて、財務健全性向上のために一部を劣後ローン返済に充当する予定であります。具体的には、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達は、アフターコロナを見据えた成長戦略のための機動的な投資の実施を可能とし、同時に、自己資本の拡充・劣後ローンの一部返済を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、下記「本第三者割当による資金調達を選択した理由」に記載のとおり検討いたしました。
そのような中で、当社から、直近で当社グループ直営店との取引を開始したダスキンに対して、今後も中長期的に更に店舗の取り組みにおける取引の関係性を深めることが見込まれるため割当予定先として選択しました。
また、各資金調達方法について比較検討している中で、2022年11月頃に世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券から当社の資本政策に関する提案をいただきました。2022年12月頃に同社を通じ、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家として、キャンターフィッツジェラルド証券よりLCAMの紹介を受け、LCAMから、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当増資の提案を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて2022年12月中旬頃に受けました。その後、LCAMに対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、LCAMより具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う自己株式の処分及び新株予約権の発行による資金調達手法のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)の提案を2022年12月下旬頃に受けた次第です。なお、当社は、本自己株式処分及び本新株予約権の払込期日である2023年3月16日までに、キャンターフィッツジェラルド証券との間でアレンジメント契約を締結する予定です。
当社が、キャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、LCAMは、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。そして、LCAMにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。また、LCAMは、第三者割当による普通株式や新株予約権を引き受けた経験を有しているのみならず、当社の2021年5月に実施した自己株式処分及び第13回新株予約権の発行による資金調達において割当先となっており、本資金調達と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。
以上の理由から本第三者割当による本スキームの提案を採用し、ダスキン並びにLCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。
また、当社は、本スキームを具体的に検討する中で、当社代表取締役として当社の置かれた状況をよく理解している藤尾政弘氏が時価による新株引受により出資を行い、さらに行使価額が時価に等しい固定行使価額型の本新株予約権を引受けることで、当社代表取締役による当社の中長期の事業成長に対する強いコミットメントを示し、株式市場の当社に対する信頼を強化することから、当社の今後の株主価値向上に資すると判断し、藤尾政弘氏に打診したところ、藤尾政弘氏から第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、藤尾政弘氏を新株式及び本新株予約権の割当予定先とすることを決定いたしました。
本第三者割当による資金調達を選択した理由
上記「資金調達を行う理由」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明であることや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしました。また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させることとなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではないと判断いたしました。そして、新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)につきましては、コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、国内実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することやノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、割当予定先となる投資家の参加率が不透明であることから、適当ではないと判断いたしました。さらに、借入・社債による資金調達につきましては、調達金額が負債となり、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
かかる比較検討を受け、第三者割当を通じた資金調達の具体化を進め、新株式の発行及び金庫株として保有していた自己株式の処分による第三者割当を主とした資金調達を選択することといたしました。これにより一定の金額を発行時点で調達することができ、かつ速やかに資本に充当されます。当面の必要資金を確実に調達し、喫緊の課題である財務基盤の整備を図りつつ、成長投資戦略の継続が図れるものと考えます。
このような株式の第三者割当を通じた資金調達を具体的に検討する中、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、第13回新株予約権を引き受けた実績のあるLCAMから本スキームの提案を受けました。LCAMより提案を受けた本スキームは、発行時点で一定の金額を調達できるほか、本新株予約権の発行により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、継続的に資金調達を実現することができることから、必要以上の即時の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達を実現していきたいという当社のニーズに合致していると考え、当社の今後の株主価値向上にとって適切であると判断いたしました。また、本スキームを具体的に検討する中で、当社代表取締役として当社の置かれた状況をよく理解している藤尾政弘氏が時価による新株引受により出資を行い、さらに行使価額が時価に等しい固定行使価額型の本新株予約権を引受けることで、当社代表取締役による当社の中長期の事業成長に対する強いコミットメントを示し、株式市場の当社に対する信頼を強化することから、当社の今後の株主価値向上に資すると判断し、藤尾政弘氏に打診したところ、藤尾政弘氏から第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、本スキームに加えて、藤尾政弘氏に対して新株式及び本新株予約権を割り当てることにいたしました。
(4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数
① LCAO 自己株式 562,720株
本新株予約権 17,200個(その目的となる株式 1,720,000株)
② MAP246 自己株式 140,680株
本新株予約権 4,300個(その目的となる株式 430,000株)
③ ダスキン 新株式 100,000株
④ 藤尾 政弘 新株式 100,000株
本新株予約権 1,000個(その目的となる株式 100,000株)
(5)株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
割当予定先であるダスキンとの間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有の取り決めはありません。当社は、ダスキンの保有方針は継続的な営業関係取引の強化を目的として保有する意向であることを口頭で確認しております。
割当予定先である藤尾政弘氏については、中期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。当社が事前に譲渡承認を行う場合、後記「(6)払込みに要する資金等の状況」及び「(7)割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本株式第三者割当により割り当てられる当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年2月6日、2023年2月7日及び2023年2月8日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年2月6日、2023年2月7日及び2023年2月8日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
当社は、割当予定先のうちダスキンについて、ダスキンが2023年2月13日付で関東財務局に提出した第3四半期報告書に記載されている四半期連結財務諸表により、ダスキンにおいて、本第三者割当の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。
当社は、割当予定先のうち藤尾政弘氏について、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に必要となる資金合計269百万円を超える、2023年2月14日時点の藤尾政弘名義の預金通帳の写しを受領しております。
したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(7)割当予定先の実態
当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
また、ダスキンは東京証券取引所プライム市場に上場する企業であります。当社は、ダスキンが東京証券取引所に提出した2022年11月8日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しております。以上のことから、当社はダスキン、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
藤尾政弘氏は、当社の代表取締役社長であるところ、当社が東京証券取引所に提出した2022年4月1日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する方針であります。」と述べています。また、藤尾政弘氏がかかる事項を遵守しており、反社会的勢力とは一切関係していないことを口頭で確認しております。以上のことから、当社は藤尾政弘氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本株式第三者割当
本株式第三者割当のうち、藤尾政弘氏以外を割当予定先とする割当に係る払込金額につきましては、藤尾政弘氏以外の割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議日の前日である2023年2月27日の東京証券取引所プライム市場における東証終値と同額の1,341円の90%に相当する金額である1,207円(円未満切り上げ)といたしました。なお、本株式第三者割当のうち、藤尾政弘氏を割当予定先とする割当に係る払込金額につきましては、同氏が当社代表取締役であることから、一般株主の利益に配慮しディスカウントを行わず、本第三者割当に係る取締役会決議日の前日である2023年2月27日の東証終値と同額の1,341円といたしました。かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、本株式第三者割当のうち、藤尾政弘氏以外を割当予定先とする割当に係る払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近1か月間(2023年1月30日から2023年2月27日まで)の東証終値の単純平均値である1,391円に対しては13.23%のディスカウント(小数点第三位以下四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。)、直近3か月間(2022年11月28日から2023年2月27日まで)の東証終値の単純平均値である1,384円に対しては12.79%のディスカウント、直近6か月間(2022年8月29日から2023年2月27日まで)の東証終値の単純平均値である1,373円に対しては12.09%のディスカウントとなります。
また、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本株式第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権の発行
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価1,341円、ボラティリティ34.8%、予定配当額0円、無リスク利子率0.0%、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権1個の評価額790円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の発行価額を評価額と同額の790円としています。
また、本新株予約権の行使価額は1,341円といたしました。かかる固定行使価額を設定した理由としては、行使価格を下回る株価下落時期における行使の可能性をあらかじめ排除し、想定外の希薄化が無い事を明確にしておくこと自体が、既存株主からのご理解につながるとの考えから、当社より割当予定先へ行使価額を打診したところ、割当予定先より納得いたただいたことで上記金額に行使価額を設定することといたしました。
なお、本新株予約権の行使価額1,341円は本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東証終値である1,341円に対して同額、本第三者割当に関する取締役会決議日の前日までの最近1か月間の東証終値の単純平均値である1,391円に対して3.59%のディスカウント、前日までの最近3か月間の東証終値の単純平均値である1,384円に対して3.11%のディスカウント、前日までの最近6か月間の東証終値の単純平均値である1,373円に対して2.33%のディスカウントとなっております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式第三者割当における当社株式の発行数量は903,400株であり、同株式に係る議決権の数は9,033個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数44,837,860株(2022年12月31日現在)に対する比率は2.01%、同日現在の当社の議決権総数441,299個(2022年12月31日現在)に対する比率は2.05%に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は2,250,000株であり、同株式に係る議決権の数は22,500個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総44,837,860株に対する比率は5.02%、同日現在の当社の議決権総数441,299個に対する比率は5.10%に相当します。なお、全ての本新株予約権が行使された場合には、本株式第三者割当及び本新株予約権を合わせて、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数44,837,860株に対する比率は7.03%、同日現在の当社議決権総数441,299個に対する比率は7.15%となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
有限会社エフエム商業計画	大阪府大阪市北区天神橋1丁目3番7号	6,810,000	15.43	6,810,000	14.40
サッポロビール株式会社	東京都渋谷区恵比寿4丁目20番1号	5,992,800	13.58	5,992,800	12.67
藤尾 政弘	大阪府大阪市中央区	2,618,000	5.93	2,818,000	5.96
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	-	-	2,282,720	4.83
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	1,979,100	4.48	1,979,100	4.19
三井住友信託銀行株式会社(信託口)	東京都千代田区丸の内1丁目4番1号	1,800,000	4.08	1,800,000	3.81
フジオ取組先持株会	大阪府大阪市北区菅原町2番16号 FUJIOBLDG.	1,479,020	3.35	1,479,020	3.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	1,478,200	3.35	1,478,200	3.13
サントリービバレッジサービス株式会社	東京都新宿区荒木町13-4	1,400,000	3.17	1,400,000	2.96
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山2丁目5番1号	1,270,400	2.88	1,270,400	2.69
計	-	24,827,520	56.26	27,310,240	57.76

(注)1 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
3 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。
4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
5 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2022年12月31日時点における総議決権数である441,299個に本株式第三者割当によって割り当てられる当社普通株式にかかる議決権数(9,033個)及び本新株予約権の割当予定先に割当てられる本新株予約権合計22,500個の目的となる当社普通株式にかかる議決権(22,500個)を加算した後の総議決権数472,832個に対する割合であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

(1)連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(百万円)	35,938	36,145	38,393	26,805	25,453
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	2,513	2,189	884	△2,876	1,785
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	1,403	911	△103	△4,998	△489
包括利益	(百万円)	1,433	762	△11	△5,048	△431
純資産額	(百万円)	9,116	9,465	9,092	3,565	3,925
総資産額	(百万円)	21,575	21,759	26,175	24,397	26,807
1株当たり純資産額	(円)	212.22	220.19	210.62	82.43	89.04
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	(円)	33.59	21.25	△2.40	△115.82	△11.23
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	(円)	33.27	21.15	-	-	-
自己資本比率	(%)	42.2	43.4	34.7	14.6	14.6
自己資本利益率	(%)	17.3	9.8	-	-	-
株価収益率	(倍)	30.4	43.8	-	-	-
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	3,344	2,651	2,743	△2,517	3,011
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,632	△2,876	△4,798	△2,458	264
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,218	△803	3,315	4,305	2,342
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	2,684	1,642	2,895	2,247	7,887
従業員数	(人)	542	501	561	539	498
(外、平均臨時雇用者数)		(2,771)	(2,941)	(2,895)	(2,384)	(2,382)

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.臨時雇用者数は、1日8時間で換算した年間の平均人員を( )内に外書きで記載しております。
3.当社は、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
4.第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
5.第21期、第22期及び第23期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
6.第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(百万円)	34,026	34,300	35,911	13,053	2,695
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	2,555	2,203	1,570	△1,284	357
当期純利益又は当期純損失(△)	(百万円)	1,233	987	△29	△3,692	△213
資本金	(百万円)	2,125	2,135	2,194	2,210	2,231
発行済株式総数	(株)	22,138,530	22,166,130	22,269,530	44,584,660	44,639,860
純資産額	(百万円)	9,049	9,494	9,183	4,999	5,610
総資産額	(百万円)	20,669	21,214	25,542	22,406	24,906
1株当たり純資産額	(円)	210.65	220.88	212.71	115.65	127.39
1株当たり配当額	(円)	20.00	22.00	22.00	2.50	2.50
(うち1株当たり中間配当額)		(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	(円)	29.53	23.00	△0.70	△85.56	△4.90
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	(円)	29.25	22.89	-	-	-
自己資本比率	(%)	43.7	44.7	35.9	22.3	22.5
自己資本利益率	(%)	15.1	10.7	-	-	-
株価収益率	(倍)	34.5	40.5	-	-	-
配当性向	(%)	33.9	47.8	-	-	-
従業員数	(人)	463	434	426	29	33
(外、平均臨時雇用者数)		(2,574)	(2,822)	(2,644)	(5)	(4)
株主総利回り	(%)	155.8	144.0	278.0	195.2	205.2
(比較指標:配当込みTOPIX)	(%)	(122.2)	(102.7)	(121.3)	(130.3)	(146.9)
最高株価	(円)	3,620	2,136	3,865	1,874	1,491
		※2,275		※1,856
最低株価	(円)	2,615	1,835	1,825	1,028	1,172
		※1,666		※1,799

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。
3.臨時雇用者数は、1日8時間で換算した年間の平均人員を( )内に外書きで記載しております。
4.当社は、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。なお、第19期事業年度からの1株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
5.当社は2020年7月1日付で持株会社体制へ移行しております。従いまして、第22期の主要な経営指標等は第21期と比較して大きく変動しております。
6.第20期の1株当たり配当額22円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当2円が含まれております。
7.第21期の1株当たり配当額22円には、創業40周年記念配当2円が含まれております。
8.第21期、第22期、第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
9.第21期、第22期、第23期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
10.第21期、第22期、第23期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
11.第21期、第22期、第23期の配当性向については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
12.当社は、2017年7月1日付で1株を2株とする株式分割を行っており、第19期の※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
13.当社は、2020年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っており、第21期の※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
14.最高・最低株価は、2019年1月30日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。

当社グループは、当社および子会社11社で構成されております。なお、株式会社フジオフードシステム、上海藤尾餐飲管理有限公司及び株式会社グレートイースタンは連結子会社であります。
当社グループは、各種業態の飲食店の経営及び飲食店のフランチャイズ・チェーン(以下、「FC」という。)本部の経営を主な事業内容としております。
なお、台湾におきましては、当社の子会社である FUJIO FOOD SYSTEM SINGAPORE PTE. LTD. が美樂食餐飲股份有限公司を設立し、本合弁企業を通して、当社ブランドの展開を行っております。
直営事業および海外事業として複数業態を運営している他、直営事業および海外事業での運営ノウハウをもとに「まいどおおきに食堂」「神楽食堂 串家物語」「手作り居酒屋 かっぽうぎ」「麺の庄 つるまる」の加盟店募集、店舗設計ノウハウの指導、店舗運営ノウハウの指導及び研修、PB商品の提供等を行うFC本部の運営を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

直営事業及びFC事業において展開する主な業態は次のとおりであります。
1.直営事業
直営事業は、当社グループの主力事業であり、当連結会計年度末の直営店舗数は470店舗(国内466店舗、海外4店舗)であります。
主な直営店には、家庭料理を中心にセルフスタイル方式で料理を提供する「まいどおおきに食堂」、お客様自身が自由にメニューを各テーブルで揚げていただく「神楽食堂 串家物語」、昼は定食屋、夜は低価格な居酒屋という「手作り居酒屋 かっぽうぎ」、セルフタイプのうどん屋「つるまる」の主力業態に加え、定食業態の「釜戸ごはん さち福や」、天麩羅専門店「天麩羅えびのや」、カフェ業態の「タルト&カフェ デリス」、喫茶業態の『日本の古き良き文化を伝える喫茶店』をコンセプトに充実したお食事とくつろげる空間を提供する地域の食卓・憩いの場として「喫茶店 ピノキオ」、洋食業態の「フジオ軒」、アメリカンスタイルのステーキをシェフの調理の演出やエキゾチックな内装で提供する「SAM'S」石臼挽き手打蕎麦専門店「土山人」などがあります。
2.FC事業
FC事業は、直営事業で培った数多くの直営店運営のノウハウをもとに自社業態への加盟店募集を行い、飲食店経営ノウハウの提供を行う事業であります。当連結会計年度末のFC店舗数は312店舗(国内306店舗、海外6店舗)です。
直営事業、FC事業の店舗状況は以下のとおりであります。
まいどおおきに食堂事業
「まいどおおきに食堂」につきましては、家庭で親しまれる日常食である和食を中心にカフェテリア方式で提供しており、幅広い顧客層に支持を得ております。できたて商品の提供にこだわった既存店舗の改装の推進、季節メニューの導入、調理指導の強化、計画的な販促活動、店舗内経費の効率的な削減等により、店舗収益力の強化を図るとともに、時間帯別売上に基づく適切な営業時間での営業や適性人員での運営等の店舗管理に注力してまいりました。また、モバイルオーダー対象店舗の拡大やテイクアウトメニューの充実に積極的に取り組み、新しい生活様式においてもお客様に満足していただける店舗運営に努めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度中において3店舗(直営店(国内)2店舗、FC店舗(海外)1店舗)の新規出店を行い、期末店舗数は298店舗(直営店(国内)90店舗、委託店(国内)21店舗、FC店(国内)183店舗、直営店(海外)2店舗、FC店(海外)2店舗)となり、直営部門の売上高は46億29百万円となりました。
神楽食堂 串家物語事業
「神楽食堂 串家物語」につきましては、お客様自身が自由に串メニューを各テーブルで揚げていただくビュッフェスタイルのお店です。串揚げとして数十種類の素材の他にサイドメニューとしてサラダや天心、ごはん類、フルーツ、デザート等をセルフサービス方式で提供しております。揚げる楽しさと出来立ての美味しさを安心して味わっていただけるよう感染症対策を徹底し、お客様に安心してご利用いただける体制作りに注力してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度中において1店舗(FC店(国内)1店舗)の新規出店を行い、期末店舗数は105店舗(直営店(国内)76店舗、委託店(国内)3店舗、FC店(国内)26店舗)となり、直営部門の売上高は69億35百万円となりました。
手作り居酒屋 かっぽうぎ事業
「手作り居酒屋 かっぽうぎ」につきましては、昼は定食での需要及び弁当での中食需要を、そして夜はアットホームな雰囲気の中でいわゆるお母さんの手作り料理と豊富な飲み物を低価格で提供する居酒屋です。特に人口の多い団塊の世代層をターゲットとして、オフィス街を中心に出店しております。満足度向上によるリピーターの獲得を図るとともに、調理指導の強化、計画的な販促活動、店舗内経費の効率的な削減により、店舗収益力の強化に努めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度末の店舗数は14店舗(直営店(国内)11店舗、委託店(国内)2店舗、FC店(国内)1店舗)となり、直営部門の売上高は5億47百万円となりました。
麺の庄つるまる事業
「麺の庄 つるまる」につきましては、あっさりとした関西風のうどんに、色々な種類の天ぷらをお客様自身が自由にトッピングしていただく低価格うどん業態です。オフィス街を中心とした低価格のうどんをご提供させていただく「麺の庄つるまる饂飩」、店内で製麺したうどんをご提供させていただく「鶴丸饂飩本舗」を展開し、幅広いお客様層から変わらぬご支援をいただいております。
以上の結果、当連結会計年度中において2店舗(FC店舗(海外)2店舗)の新規出店を行い、当連結会計年度末の店舗数は47店舗(直営店(国内)22店舗、委託店(国内)14店舗、FC店(国内)7店舗、FC店(海外)4店舗)となり、直営部門の売上高は8億71百万円となりました。
その他ブランド事業
「その他のブランド」につきましては、「日常食を取りそろえ、健康を食べていただく『第二の食卓』を実現します」をキャッチコピーとした「さち福や」、目の前で揚げる出来立ての天麩羅をお手軽に楽しめる専門店「天麩羅えびのや」、『日本の古き良き文化を伝える喫茶店』であり地域の食卓・憩いの場を提供する「喫茶店 ピノキオ」等を展開しております。
以上の結果、当連結会計年度中において34店舗(直営店(国内)31店舗、FC店(国内)2店舗、直営店(海外)1店舗)の新規出店を行い、当連結会計年度末の店舗数は318店舗(直営店(国内)267店舗、委託店(国内)18店舗、FC店(国内)31店舗、直営店(海外)2店舗)となり、売上高は120億45百万円となりました。
FC事業
「FC事業」につきましては、加盟企業とのコミュニケーションを図りながら問題点の洗い出し・解消を図り、さらなる集客・売上の向上を目指しております。
フランチャイズ加盟開発の強化、フランチャイズショーへの出展、現環境に適した業態への変更の提案、少人数による店舗視察ツアー等を行ってまいりました。
なお、社員独立による委託事業につきましては、当連結会計年度の期首より収益認識に関する会計基準等の適用に伴いFC事業へ変更しております。
以上の結果、FC事業の売上高は15億万円となりました。
ブランド別の店舗数は以下のとおりであります。

	直営店 (国内)	直営店 (海外)	委託店 (国内)	FC店 (国内)	FC店 (海外)	合計
まいどおおきに食堂	90	2	21	183	2	298
神楽食堂 串家物語	76	-	3	26	-	105
手作り居酒屋 かっぽうぎ	11	-	2	1	-	14
麺の庄 つるまる	22	-	14	7	4	47
その他	267	2	18	31	-	318
合計	466	4	58	248	6	782

(注)「その他のブランド」は、「釜戸ごはん さち福や」「天麩羅えびのや」「フジオ軒」「タルト&カフェ デリス」「喫茶店 ピノキオ」「はらドーナッツ」「SAM'S」「土山人」などであります。

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(%)	関係内容
(連結子会社)
株式会社フジオフードシステム	大阪市北区	10百万円	飲食店の運営等	100.0	役員の兼任
上海藤尾餐飲管理有限公司	中国上海市	8,427千人民元	飲食店の運営等	100.0	役員の兼任
株式会社グレートイースタン	沖縄県沖縄市	10百万円	飲食店の運営等	100.0	役員の兼任
(持分法適用関連会社)
株式会社博多ふくいち	福岡県糟屋郡 新宮町	10百万円	水産食料品製造業	40.0	役員の兼任 保証債務500百万円
美樂食餐飲股份有限公司	台湾 台北市	100百万TWD	飲食店の運営等	50.0 (50.0)	役員の兼任
(その他の関係会社)
有限会社エフエム商業計画	大阪市北区	3百万円	スポーツジム 運営等	被所有 23.6 被所有 [5.6]	役員の兼任

(注)1.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
2.議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
3.株式会社博多ふくいちは債務超過会社であり債務超過の額は、2021年9月末時点で2,882百万円となっております。
4.株式会社フジオフードシステムについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 25,126百万円
(2)経常利益 △1,084百万円
(3)当期純利益 △1,840百万円
(4)純資産額 △1,196百万円
(5)総資産額 4,785百万円

(1)連結会社の状況

	(2022年12月31日現在)
セグメントの名称	従業員数(名)
直営事業	366	(2,185)
FC事業	3	(-)
全社(共通)	75	(12)
合計	444	(2,197)

(注)1.従業員数は、就業人員であります。
2.臨時雇用者数は、1日8時間で換算した年間の平均人員を( )内に外書きで記載しております。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2)提出会社の状況

			(2022年12月31日現在)
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
32	(4)	48.3	8.8	6,294,164

セグメントの名称	従業員数(名)
直営事業	-	(-)
FC事業	-	(-)
全社(共通)	32	(4)
合計	32	(4)

(注)1.従業員数は、就業人員であります。
2.臨時雇用者数は、1日8時間で換算した年間の平均人員を( )内に外書きで記載しております。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
4.当社は業績連動型報酬を基本としており、退職金制度は採用しておりません。
5.平均年間給与には、基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは飲食店を日本全国だけでなく、海外にも展開しております。
「お客様に人のぬくもりを感じていただく」お店づくりをコンセプトに店内調理、安心安全な食を提供することでお客様に喜んでいただける店舗を目指し、「大衆食のカテゴリーで日本一の外食企業になる」ことを基本方針としております。
(2)経営戦略等
当社グループでは、マルチ戦略を軸に店舗運営を行っております。ブランド、立地、価格において分散させることで外的要因による影響を受けにくくする目的があります。また収益構造においても同様で、店舗展開を社内FCや社外FCに分散することで直営事業の業績が悪化した場合においても、安定した収益が見込める体制が作れるようFC事業の推進に注力しております。
(3)経営環境
外食産業におきましては、継続的な採用難・人件費上昇に加えて、消費者の節約志向が強まる中、競合他社の積極的な出店による影響や、業種・業態を問わず消費者の「食」の需要を取り込む競争状況はより激化するなど厳しい状況が続いております。また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う生活様式の変化、政府および各自治体からの外出自粛や営業時間短縮要請等によって来店客数は減少し、厳しい経営環境が続いております。
(4)優先的に対処すべき事業及び財務上の課題
今後の外食産業は、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府や各自治体からの営業自粛要請や、経済活動が制限されたことによる消費活動の停滞、世界的な資源価格の高騰や円安による食材価格の上昇、変異株の感染拡大リスク等、依然として不透明な状況が続いております。
このような状況下において当社では、テイクアウト・デリバリーメニューの充実や対象店舗拡大に注力し、新しい生活様式においてもお客様に満足していただける店舗運営に努めてまいります。
また、出店におけるコストが課題のひとつであり、その出店形態を見直し、コストを抑えつつ効率的な店舗出店及び店舗運営を行うべく出店方法や業態、店舗運営の見直しを図っております。
今後のコロナウイルスの感染の収束が未だ見通せない中、財務の健全性、安定性を維持すべく事業運営を行い、金融機関とも密なコミュニケーションを行いつつ財務状況の改善を図ってまいります。
なお、具体的な対処すべき課題については下記となります。
①既存店の収益力向上
当社の成長グループ戦略のためには、既存店の収益力向上が必要不可欠と認識しております。さらなる収益力向上のため、「凡事徹底」(飲食店として当たり前の事を当たり前に行う)を直営店、FC店の全店共通の合言葉に、QSCレベルの向上、お客様に喜んで頂けるお店作りに邁進してまいります。
②FC加盟店の出店促進と支援体制の強化
FC加盟店の業績向上のため、出店候補地の探索支援、研修トレーナーの育成支援など研修体制の充実を図り、また出店後の支援についても、支援体制を強化することでFC加盟店の収益力向上に邁進してまいります。
③時代のニーズに対応した業態の開発
日常食・大衆食をキーワードに、多様化する消費者のニーズに的確に対応した業態をスピーディーに開発し、どの店舗においても良質かつ同質の商品サービスが提供できるようにパッケージ化をすすめることが重要であると考えております。当社グループでは、既存業態のブラッシュアップ、新業態の開発を経営の生命線であると捉え、新業態を開発することで他社との差別化を図ってまいります。
④人材の確保とスピーディーな人材育成の推進
さらなる成長に向けて出店を進めていく上で優秀な人材を確保し、お客様に満足して頂けるサービスを提供できる人材として育成していくことは重要な課題であると認識しております。このため当社グループは求人・採用のレベルアップ、採用後の従業員に対するフォローの充実、「夢を持てるキャリアアッププラン制度」の再構築作業や人事評価制度の見直し・運用、ストックオプション制度の導入等、従業員の定着を図るとともに、従業員のレベルアップを図るため、毎月、営業店舗の全従業員を対象として様々な店舗運営ノウハウを指導・教育する「階層別研修」を開催するなど、特に営業スタッフに向けた独自の教育プログラムを実施・運営しています。さらには、「夢を持てるキャリアアッププラン制度」の一環としまして、「独立支援制度」のブラッシュアップも実施し、既存の営業幹部・専門職ラインとは別に、志望者から申請に基づいた上で、一定の社内基準に達した者を選抜し、当社との業務委託契約の締結により店主として独立し経営者を目指す道も用意されております。
⑤メニュー開発・仕入から商品提供までの体制強化
外食産業には、「食」を直接提供する産業としてのレベルの高い安全衛生管理体制の強化が求められております。より安全性の高い食材の確保に注力し、「手作り感」を大切にした、リーズナブルな価格で安全で衛生管理の行き届いた商品の提供ができるように体制を強化してまいります。
⑥新型コロナウイルス感染拡大に対する課題
新型コロナウイルス感染症拡大防止策を継続するとともに、テイクアウト・デリバリーメニューの強化および対象店舗拡充、利便性向上に向けたDX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進、全社的な経費削減へ取り組んでまいります。
(5)目標とする経営指標等
当社グループでは経営指標として、連結売上高経常利益率10%以上を目指すとともに自己資本利益率(ROE)15%以上を目指してまいります。

下記において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避もしくは発生した場合でも、影響を最小限にとどめるべく、企業体力の充実、財務体質の向上に努めております。なおリスク要因はこれらの事項に限られるものでなく、また将来発生しうる全てのリスクを必ずしも網羅したものではありません。
①直営店出店戦略について
当社グループは、直営店を日本国内で466店舗、海外に4店舗(2022年12月31日現在)展開しております。確実な出店による店舗数拡大が当社グループの基本戦略の一つとして認識しており、今後も収益を確保できる出店を行っていく方針です。新規出店に際し、立地条件・賃借条件から既存店舗における実績を根拠とした事業計画を綿密に立て、その収益性を十分に検討してまいりますが、条件に合致した物件が確保できない場合、また、新規店舗の業績が計画通りに推移しない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②加盟店の展開について
当社グループは、直営店と同じく加盟店による出店を確実に進めることを基本戦略の一つとしており、加盟店の支援業務、開発業務の強化に努めております。しかしながら、加盟店の各企業の個別事情及び立地確保の遅れなどから、出店数や出店時期が当社の計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③加盟契約締結後の出店状況について
当社グループは、加盟希望者と加盟契約を締結し、加盟契約に定めたエリアにおいて、当社グループが定める商標を使用することで、加盟店が自ら店舗を経営する権限を付与しております。加盟契約では、出店場所の確保は加盟店側の責任としておりますので、加盟店が出店場所を確保できなかった場合でも当社がその責任を負わないこと及び加盟店から収受する加盟金は、理由の如何を問わず一切返還しないものと定められております。しかしながら契約解除の理由などを考慮して当社が加盟店に対して加盟契約解除に伴う費用を支払う可能性もあり、その場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。
④当社グループがフランチャイジー(加盟企業)となる出店について
国内および海外戦略の一環として、当社グループが他社の主宰するフランチャイズ事業に加盟し、加盟企業(店)として店舗展開を行う場合があります。この場合、当該事業は継続的取引のため、基本的には5年を超える中長期的な期間が契約期間として設定されることが見受けられますが、当該他社または当社グループの戦略、環境の変化その他契約条件の見直しや合意に至らないこと等により、当該フランチャイズ事業が短期間で終了し、または契約更新に至らない場合があり、この場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤競合の状況について
外食業界は、他業態と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また長引く個人消費の低迷や業界の垣根を越えた価格競争の影響も受け、非常に激しい競合状態が続いている業界であります。当社グループといたしましては「大衆食」の業態に絞り、時代のニーズに合った業態、メニューを開発することで他社との差別化を図っております。しかしながら、当社グループの出店が拡大するにつれ、類似した業態を投入してくる外食企業が現れ始めており、今後当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の出店増加等により、当社グループの商品の価格及び当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループのフランチャイズ事業に加盟しておりました加盟企業の契約終了後における競業義務違反、秘密保持違反、不正競争防止法違反、商標権等知的財産権侵害等その他第三者による以上の侵害等につきましては、当社グループが当該事実を認識次第、法務室を中心に厳正な対応を検討してまいります。
⑥各種法的規制等について
当社グループの直営店及び加盟店は、食品衛生法の規定に基づき、所轄保健所より飲食店営業等の許可を受けております。各店舗では、店舗における飲食物の提供及び調理を行うにあたり、店舗の設備器具、食材の取扱い及び従業員の衛生管理について、当社グループが詳細に作成した店舗運営マニュアル等に基づき、衛生管理に努めております。しかしながら上記諸施策にも関わらず、店舗における飲食を理由とする食中毒や食品衛生に関するクレームの発生、社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合には、営業許可の取消、営業禁止もしくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、直営店売上、あるいはFC加盟店の売上減少に伴うロイヤリティ収入等の減少により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また労務面において短時間労働者に対する厚生年金の適用基準拡大が行われた場合、当社グループは業種柄、従業員に占める短時間労働者の比率が高いため、新たに社会保険に加入する労働者の増加による当社グループが負担する社会保険料の増加並びに短時間労働への就労希望者の減少等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦店舗保証金について
当社グループは、主に店舗の土地及び建物を賃借する方式で出店しており、出店時に土地等所有者に対して敷金・保証金及び建設協力金として資金の差入を行っており、建設協力金は、当社グループが月々支払う賃借料との相殺により回収しております。新規出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが締結している土地等に係る長期賃借契約のうち、当社グループの事情により中途解約する場合、当社グループが代替借主を紹介することを敷金・保証金等の返還条件としているものがあります。そのため、当社グループの事情により中途解約する場合には新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金等を放棄せざるを得ず、損失が発生する可能性があります。
⑧食材について
食材につきましては、BSE、鳥インフルエンザ、ノロウィルス等のような疾病や、食材供給国の食品衛生管理上の問題等、食品偽装問題等など、消費者の食に対する安全性、信頼性を損なう深刻な問題が発生している中、消費者の外食に対する需要の低下や食材の価格上昇の可能性があり、以前にも増して安全かつ良質な食材の確保が重要になっております。
また、農作物は天候等の影響による収穫量の変動に伴う市況の変動のリスクを負っております。当社グループにおきましても食材の安全性及び安定的な確保に向けてこれまで以上に取り組んでまいりますが、上記諸事情等により食材市況が大幅に変動し、仕入価格の上昇、食材の不足等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨人材の確保について
当社グループでは、更なる成長に向けて出店を進めていく上で、優秀な人材を確保し、育成していくことは重要な課題であると認識しております。そのため、従来の中途採用を中心とした即戦力募集(業界経験者)に加え、新卒者等の募集にも着眼点を置き、幅広く優秀な人材の確保・育成に努めております。また、営業社員が「夢を持てるキャリアアッププラン制度」の再構築作業や人事評価制度の見直し・運用、ストックオプション制度の導入等、従業員の定着を図るとともに、店長のレベルアップを図るため、定期的に全店長を集めて様々な店舗運営ノウハウを指導・教育する全体研修会を開催するなど、特に営業スタッフに向けた独自の教育プログラムを実施・運営しております。しか しながら、今後、当社グループが必要とする十分な人材確保ができなかった場合や人材育成が予定通り進まなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩労働環境について
当社グループにおきましては、労働時間管理、就業規則、労働契約書その他法令順守、労務教育の体制を構築するとともに、事前の予防の意味からも従来より設置している「従業員ホットライン」の幅広い認知を全店に向け実施しております。しかしながら、万一、労務問題が発生した場合、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪情報管理について
当社グループにおきましては、企業で取扱い、また収集した情報((特定)個人情報を含みます。)は大切なリソースとして管理、利用等行っております。これらの情報管理につきましては取組先、従業員(退職者を含みます。)とは秘密保持契約または秘密保持条項等を締結し、また、いわゆるマイナンバーにつきましては外部専門業者に委託することにより社内の取扱いを極力減らすことにより漏えいが発生しないよう努めております。しかし、万一、情報漏えい事件が発生した場合、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫固定資産等の減損会計基準の適用について
外食業界の環境悪化等により、当社グループにおいて営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなった場合や、保有する固定資産、関係会社株式の市場価格が著しく下落した場合など、固定資産、関係会社株式の減損会計基準の適用によって、減損損失が計上され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬資金調達について
当社グループの2022年12月期の有利子負債(借入金、リース債務)は、負債及び資本合計の67.0%となっており、将来の金利情勢及び当社の信用状態の変動により調達コストが上昇した場合や、調達が困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります
⑭潜在株式について
2022年12月31日現在、第三者割当による新株予約権1,429,500株は、発行済株式総数44,837,860株の3.1%に相当しております。付与された新株予約権の権利行使により1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後付与されるストックオプション等については費用計上が義務付けられているため、今後のストックオプションの付与により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮カントリーリスク
当社グループは、積極的に海外進出を検討・展開しており、2022年12月31日現在におきましては、上海に4店舗を出店しております。また、米国、中国、シンガポールに子会社を4社有しております。
なお、台湾におきましては、当社の子会社 FUJIO FOOD SYSTEM SINGAPORE PTE. LTD. が現地有力企業をパートナーとする合弁会社 美樂食餐飲股份有限公司を設立し、当該合弁企業を通して当社ブランドの展開を行ってまいります。
これらの進出国特有の法規制、政治、経済、税務等のカントリーリスクその他合弁企業の出資者の状況等により、店舗または企業が進出国より撤退せざるを得ない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯システムリスク
当社グループでは、独自の販売管理システムを構築しております。自然障害やハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウイルスなどのシステム障害が発生した場合、または適切に対処できなかった場合には、当社および当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
⑰気候変動や自然災害
当社グループでは、冷夏・猛暑・暖冬などの天候要因や、大規模な自然災害の発生により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑱新型コロナウイルス感染拡大のリスク
新型コロナウイルス感染症等の感染症が流行となった場合、店舗の営業時間短縮や臨時休業により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑲継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費の落ち込み、世界情勢の不安定化による資源価格の高騰や円安の進行による原材料価格の高騰、人件費の上昇等や消費者の生活様式の変化など依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当連結会計年度において営業損失18億86百万円、経常損失7億22百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失34億2百万円を計上したことにより、当連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額が前連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%を下回ることとなりました。
これにより、当社が取引金融機関と締結しているシンジケーション方式によるコミットメントライン及びタームローン契約(当連結会計年度末の借入金残高64億55百万円)について財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。
なお、継続企業の前提に関する詳細につきましては、「4.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関
する注記事項(継続企業の前提に関する注記)」に記載しております。

⑲継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費の落ち込み、世界情勢の不安定化による資源価格の高騰や円安の進行による原材料価格の高騰、人件費の上昇等や消費者の生活様式の変化など依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当連結会計年度において営業損失18億86百万円、経常損失7億22百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失34億2百万円を計上したことにより、当連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額が前連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%を下回ることとなりました。
これにより、当社が取引金融機関と締結しているシンジケーション方式によるコミットメントライン及びタームローン契約(当連結会計年度末の借入金残高64億55百万円)について財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。
なお、継続企業の前提に関する詳細につきましては、「4.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関
する注記事項(継続企業の前提に関する注記)」に記載しております。

(1)経営成績等の状況の概要
第23期連結会計会計年度及び第24期第3四半期連結累計期間における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況
第23期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種普及等により経済活動は持ち直しの動きが見られていたものの、新たな変異株の感染拡大の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
外食産業におきましても、世界的な資源価格の高騰や円安による食材価格の上昇、変異株の感染拡大リスク等、依然として予断を許さない状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標のもと、既存事業の全体的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗におけるサービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」を中心として、「神楽食堂 串家物語」、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」、「つるまる」をはじめとする全業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。人々の生活様式の変化への対応においても、モバイルオーダー対応店舗の拡大や、お客様のニーズに合わせた商品開発を行う等、テイクアウト需要の取り込みに注力してまいりました。
新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、従業員とお客様の安全確保を第一に、従業員の個人衛生チェックの実施やマスク着用の徹底、正しい手洗いやアルコール消毒の徹底、レジ前や客席での飛沫感染防止対策や二次元コード決済対応店舗の拡充に取り組みました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ24億9百万円増加し、268億7百万円となりました。流動資産が前連結会計年度末から63億65百万円増加し、固定資産が39億55百万円減少しております。
流動資産が増加した主な理由は、現金及び預金の増加56億40百万円、未収入金の増加8億24百万円によるものであります。固定資産が減少した主な理由は、有形固定資産の減少28億74百万円、繰延税金資産の減少5億1百万円、敷金及び保証金の減少2億72百万円によるものであります。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ20億50百万円増加し、228億82百万円となりました。これは主に借入れの実行による借入金の増加17億12百万円、未払法人税等の増加3億75百万円によるものであります。
当連結会計年度末の純資産合計は、配当金の支払い、親会社株主に帰属する当期純損失の計上及び自己株式の処分等により前連結会計年度末に比べ3億59百万円増加し、39億25百万円となりました。
ロ 経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高254億53百万円(前年同期比5.0%減)、営業損失33億43百万円(前年同期は営業損失29億71百万円)、経常利益17億85百万円(前年同期は経常損失28億76百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失が4億89百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失49億98百万円)となりました。
また、当社グループ全体で当連結会計年度における新規出店数は30店舗(直営店(国内)27店舗、FC店(国内)2店舗、FC店(海外)1店舗)、当連結会計年度末の店舗数は815店舗(直営店(国内)526店舗、FC店(国内)281店舗、直営店(海外)4店舗、FC店(海外)4店舗)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
(直営事業)
直営事業におきましては、「まいどおおきに食堂」を中心に全ブランドの既存店業績向上の実現に向けた組織体制の構築に注力致しました。
新規出店につきましては、『日本の古き良き文化を伝える喫茶店』をコンセプトに充実したお食事とくつろげる空間を提供する地域の食卓・憩いの場として喫茶店ピノキオの第1号店を出店いたしました。幅広い客層を取り込むことができる業態となっており今後は当社の主力業態として出店を目指してまいります。
また、「タルト&カフェ デリス」「さち福や」等のブランドについても立地を厳選した出店を行いました。
その結果、当連結会計年度中の新規出店は27店舗、直営事業全体で売上高は242億87百万円(前年同期比4.9%減)、セグメント損失は11億96百万円(前年同期はセグメント損失9億89百万円)となりました。
(FC事業)
FC事業におきましては、フランチャイズ加盟店に対する支援業務について、本部組織の営業本部内にトレーナー機能を設置しており、直営店に現れた特長や改善点を営業本部の当社トレーナーから各加盟店への共有をスピーディーに進めております。さらには当社トレーナーが各加盟店に臨店の上行う調理指導の他、店長会議、トレーナー会議等を通じても直営店における成功事例・問題点の共有を進めることにより、加盟店店舗の収益力強化に努めております。
その結果、当連結会計年度中の新規出店は2店舗、FC事業全体の売上高は11億66百万円(前年同期比7.9%減)、セグメント利益は6億63百万円(前年同期比23.2%減)となりました。
第24期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響を受けましたが各種規制が緩和されたことにより経済活動は持ち直しの動きが見られました。その一方で、国際情勢の緊迫化及び資源価格の高騰、急激な円安の進行等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
外食産業におきましても、消費の低迷に加え原材料価格やエネルギー価格の高騰、人件費の上昇等により、依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは、「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業となる」という確固たる目標のもと、既存事業の全体的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗におけるサービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂 串家物語」を中心とした全業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。人々の生活様式の変化への対応においても、モバイルオーダー対応店舗の拡大や、お客様のニーズに合わせた商品開発を行う等、テイクアウト需要の取り込みに注力してまいりました。
新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、従業員とお客様の安全確保を第一に、従業員の個人衛生チェックの実施やマスク着用の徹底、正しい手洗いやアルコール消毒の徹底、レジ前や客席での飛沫感染防止対策や二次元コード決済対応店舗の拡充に取り組みました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
財政状態
当第3四半期連結会計期間末における財政状態は、前連結会計年度末と比較して総資産は31億35百万円減少し、236億71百万円となりました。
資産につきましては、流動資産が前連結会計年度末から25億81百万円減少し、固定資産が5億54百万円減少しております。流動資産が減少した主な理由は、現金及び預金の減少22億90百万円、預け金の減少3億50百万円によるものであります。固定資産が減少した主な理由は、有形固定資産の減少4億54百万円、のれんの減少73百万円によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して21億89百万円減少し、206億93百万円となりました。これは主に買掛金の減少1億63百万円、借入の返済による減少18億30百万円、未払法人税等の減少2億45百万円によるものであります。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により、前連結会計年度末と比較して9億46百万円減少し、29億78百万円となりました。
経営成績
当第3四半期連結累計期間の経営成績は、新型コロナウイルス感染症対策に取り組みながら、テイクアウト販売の強化、経費の抑制等で収益確保に努めてまいりました。
以上の結果、売上高192億25百万円(前年同期は181億68百万円)、営業損失16億96百万円(前年同期は営業損失29億23百万円)、経常損失5億44百万円(前年同期は経常利益9億17百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失9億98百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益4億72百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
<直営事業>直営事業におきましては、国内及び海外において「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂 串家物語」を中心に事業展開を行っております。
当事業では、時間帯別売上分析による適切なシフトコントロールや、新規出店に関しては居抜き物件を中心とした店舗開発の促進によってコスト削減を図りました。また、販売実績のABC分析から顧客ニーズを図りターゲットを狙った商品開発、季節フェアキャンペーンの推進、従業員の教育・研修体制の強化、既存店舗の美装改装等による集客力向上施策を実施し、全ブランドの既存店の業績改善に努めてまいりました。
以上の結果、直営事業全体の売上高は181億60百万円(前年同期は173億12百万円)、セグメント損失は3億35百万円(前年同期はセグメント損失12億22百万円)となりました。
FC事業におきましては、加盟企業との親密なコミュニケーションを図りながら問題点の洗い出し・解消を図り、さらなる集客・売上の向上を目指しております。
コロナの影響により集合会議等を自粛している状況の中、リモート会議、フランチャイズニュースの刊行、少人数による店舗視察ツアーを行うとともに、既存ブランドの店舗改装やメニュー提案、場合により業態変更の提案等を行ってまいりました。
以上の結果、FC事業全体の売上高は10億65百万円(前年同期は8億56百万円)、セグメント利益は6億49百万円(前年同期はセグメント利益4億89百万円)となりました。
当社グループの2022年9月末時点の店舗数は782店舗(直営店(国内)467店舗、直営店(海外)4店舗、委託店(国内)54店舗、FC店(国内)251店舗、FC店(海外)6店舗)となりました。ブランド別の店舗数は以下のとおりです。

	直営店 (国内)	直営店 (海外)	委託店 (国内)	FC店 (国内)	FC店 (海外)	合計
まいどおおきに食堂	91	2	20	189	2	304
神楽食堂 串家物語	76	-	3	25	-	104
手作り居酒屋 かっぽうぎ	12	-	1	1	-	14
麺の庄 つるまる	24	-	14	7	4	49
その他	264	2	16	29	-	311
合計	467	4	54	251	6	782

②キャッシュ・フローの状況
第23期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は78億87百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
「営業活動によるキャッシュ・フロー」は30億11百万円の収入(前年同期は25億17百万円の支出)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2億40百万円となり、非現金支出である減価償却費12億59百万円、減損損失13億46百万円及び助成金の受取額47億97百万円が発生したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は2億64百万円の収入(前年同期は24億58百万円の支出)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出4億62百万円、有形固定資産の売却による収入7億50百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は23億42百万円の収入(前年同期は43億5百万円の収入)となりました。主な要因は、自己株式の処分による収入8億51百万円、借入の実行による収入が46億5百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
第23期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
イ 生産実績
当社は生産を行っていないため、該当事項はありません。
ロ 受注実績
ⅰ.直営事業については、店舗においてお客様から商品の注文をいただき、その場で調理して直接お客様へ提供しておりますので受注実績について記載すべき事項はありません。
ⅱ.FC事業については、受注形態による販売ではないため、受注実績について記載すべき事項はありません。
ハ 販売実績
当連結会計年度における販売実績を示すと次のとおりであります。
ⅰ セグメント別売上高

セグメントの名称	当連結会計年度 (自2021年1月1日 至2021年12月31日)
	金額(百万円)	前年同期比(%)
まいどおおきに食堂	6,329	90.2
神楽食堂 串家物語	5,931	96.0
手作り居酒屋 かっぽうぎ	550	54.1
つるまる	1,284	91.2
その他	10,191	102.8
直営事業 計	24,287	95.1
加盟金売上	20	48.5
ロイヤルティ売上	468	85.2
イニシャル売上	31	66.2
ランニング売上	645	103.0
FC事業 計	1,166	92.1
合計	25,453	95.0

(注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.イニシャル売上は、出店時に必要な店舗設備、備品などの売上であります。
3.ランニング売上は、店舗運営時に必要な消耗品類などの売上であります。
ⅱ 直営事業地域別売上高

	前連結会計年度 (自2020年1月1日 至2020年12月31日)			当連結会計年度 (自2021年1月1日 至2021年12月31日)
	直営店売上高			直営店売上高
	売上高 (百万円)	構成比 (%)	期末店舗数 (店)	売上高 (百万円)	構成比 (%)	期末店舗数 (店)
関東地区	6,069	23.77	138	5,921	24.38	129
東海地区	1,030	4.04	20	1,237	5.09	25
関西地区	15,878	62.17	396	14,527	59.81	381
中国・四国地区	175	0.69	5	221	0.91	6
九州地区	2,126	8.33	32	2,001	8.24	36
海外地区	258	1.01	6	378	1.56	5
合計	25,538	100.00	597	24,287	100.00	582

(注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.上記の前連結会計年度の売上高及び店舗数には非連結子会社は含まれておりません。
3.上記の前連結会計年度の売上高及び店舗数には期中に閉店した店舗が含まれております。
4.上記の当連結会計年度の売上高及び店舗数には非連結子会社は含まれておりません。
5.上記の当連結会計年度の売上高及び店舗数には期中に閉店した店舗が含まれております。
第24期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間において、生産、受注、仕入及び販売の状況に著しい変動はありません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、届出書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループの経営陣は決算日における資産・負債の数値及び偶発資産・負債の開示並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。また、経営陣は過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数値についての判断の基礎としております。実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これら見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ 財政状態
第23期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
財政状態の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況 イ 財政状態」をご参照ください。
ロ 経営成績
第23期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
ⅰ (売上高)
直営事業では、「まいどおおきに食堂」の売上高は63億29百万円、「神楽食堂 串家物語」は59億31百万円、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」は5億50百万円、「つるまる」は12億84百万円、「その他事業」は101億91百万円となりました。
新型コロナウイルス感染拡大を受け、人々の生活様式の変化へ対応すべくモバイルオーダー対応店舗の拡大や、お客様のニーズに合わせた商品開発、テイクアウト需要の取り込みに注力いたしましたが、政府および各自治体からの休業・営業時間短縮要請に伴う対応を行ったこと等により、国内直営既存店の売上高前期比は92.0%となりました。
ⅱ (営業損失)
新型コロナウイルス感染症の影響により、直営店において売上高が損益分岐点を下回り、店舗家賃の減額交渉や人件費のコントロール等を行ったものの固定費を回収しきれず33億43百万円の営業損失(前年同期は営業損失29億71百万円)となりました。
ⅲ (経常利益)
経常利益は17億85百万円(前年同期は経常損失28億76百万円)となりました。新型コロナウイルス感染症の影響で休業した際の雇用調整助成金5億46百万円、各自治体からの要請に基づく営業時間短縮協力金を助成金収入として48億35百万円、それぞれ営業外収益として計上しております。
ⅳ (親会社株主に帰属する当期純損失)
親会社株主に帰属する当期純損失は4億89百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失49億98百万円)となりました。なお、直営事業において閉店の意思決定をした店舗および収益性の低下が見られた店舗についての減損損失13億46百万円、新型コロナウイルス拡大防止のための臨時休業期間に発生した固定費として店舗休止損失1億21百万円を特別損失として計上しております。
ハ 資本の財源及び資金の流動性
ⅰ キャッシュ・フロー
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
ⅱ 契約債務
2021年12月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

	年度別要支払額(百万円)
契約債務	当期末残高	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超
短期借入金	3,655	3,655	-	-	-	-	-
1年内返済予定の長期借入金	2,390	2,390	-	-	-	-	-
1年内返済予定のリース債務	19	19	-	-	-	-	-
長期借入金	10,657	-	2,020	1,402	761	2,624	3,848
リース債務	30	-	14	8	1	0	5

ⅲ 財務政策
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金につきましては内部資金を活用し、設備資金及びM&Aの投資資金につきましては、金融機関の借入により資金調達を行っております。
また、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染拡大とその長期化に備え、財務基盤の安全性を高めるため、資本性劣後ローンの実行37億円、株式会社りそな銀行を主幹事とする計9行からの協調融資(シンジケートローン)の実行を行っております。

(1)フランチャイズチェーン加盟契約の要旨
①「まいどおおきに食堂」フランチャイズ基本契約
当社は、「まいどおおきに食堂」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「まいどおおきに食堂フランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「まいどおおきに食堂」として開店し、経営する資格を付与する。 上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金	当該契約時に4百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
②「神楽食堂 串家物語」フランチャイズ基本契約
当社は、「神楽食堂 串家物語」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「神楽食堂 串家物語フランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「神楽食堂 串家物語」として開店し、経営する資格を付与する。上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金	当該契約時に8百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間純売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
③「手作り居酒屋 かっぽうぎ」フランチャイズ基本契約
当社は、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「手作り居酒屋 かっぽうぎフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「手作り居酒屋 かっぽうぎ」として開店し、経営する資格を付与する。上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金	当該契約時に8百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
④「つるまる」フランチャイズ基本契約
当社は、「麺乃庄 つるまる饂飩」及び「鶴丸饂飩本舗」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「つるまるフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「麺乃庄 つるまる饂飩」又は「鶴丸饂飩本舗」として開店し、経営する資格を付与する。上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金
	麺乃庄 つるまる饂飩	当該契約時に1百万円の支払
	鶴丸饂飩本舗	当該契約時に2百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
⑤「さち福やCafé」フランチャイズ基本契約
当社は、「さち福やCafé」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「さち福やCaféフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「さち福やCafé」として開店し、経営する資格を付与する。 上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金	当該契約時に4百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
⑥「天麩羅えびのや」フランチャイズ基本契約
当社は、「天麩羅えびのや」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「天麩羅えびのやフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「天麩羅えびのや」として開店し、経営する資格を付与する。 上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金	当該契約時に4百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
⑦「喫茶店ピノキオ」フランチャイズ基本契約
当社は、「喫茶店ピノキオ」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「喫茶店ピノキオフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。

内容	当社は、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事業ノウハウ及び当社商標の使用によって「喫茶店ピノキオ」として開店し、経営する資格を付与する。 上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満5年間その効力を有する。 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	加盟金	当該契約時に2.5百万円の支払
	保証金	店舗確定時に1百万円を預託
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(注) 当社は、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対する対価として、当社の定める金額を収受しております。
(2)地区本部認定(エリアフランチャイズ)契約の要旨
①「まいどおおきに食堂」地区本部認定(エリアフランチャイズ)契約
当社は、「まいどおおきに食堂」の全国規模での展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して「まいどおおきに食堂」地区本部認定(エリアフランチャイズ)契約を締結し、エリアフランチャイズ権の付与を行っております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

内容	当社は、加盟店が一定の地域内で「まいどおおきに食堂」チェーンの直営店を出店することを認める。また、契約期間中当該地域においてエリアフランチャイズ本部として、エリアフランチャイズ権を付与する。
契約期間	契約締結日から8年間 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	エリアフランチャイズ 権利金	契約締結時に一定の該当エリア出店枠に対して、一定額を支払う。ただし、該当出店枠を超える出店の際は、該当店舗数毎に一定額を支払う。
	ロイヤルティ	各エリア契約店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

②「手作り居酒屋 かっぽうぎ」地区本部認定(エリアフランチャイズ)契約
当社は、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」の全国規模での展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して「手作り居酒屋 かっぽうぎ」地区本部認定(エリアフランチャイズ)契約を締結し、エリアフランチャイズ権の付与を行っております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

内容	当社は、加盟店が一定の地域内で「手作り居酒屋 かっぽうぎ」チェーンの直営店を出店することを認める。また、契約期間中当該地域においてエリアフランチャイズ本部として、エリアフランチャイズ権を付与する。
契約期間	契約締結日から8年間 ただし、延長条項が存在する。
契約条件	エリアフランチャイズ 権利金	契約締結時に一定の該当エリア出店枠に対して、一定額を支払う。ただし、該当出店枠を超える出店の際は、該当店舗数毎に一定額を支払う。
	ロイヤルティ	各エリア契約店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

(3)海外におけるフランチャイズ契約の要旨
①「New One Dining Ltd.」マスターライセンス契約
当社は、カナダにおいて天麩羅専門店「天麩羅えびのや」ブランドを展開することを目的として、New One Dining Ltd.との間にマスターライセンス契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

内容	天麩羅専門店「天麩羅えびのや」ブランドの商標及びノウハウのカナダにおける独占的使用権と店舗展開権をNew One Dining Ltd.が有するマスターライセンス契約
契約期間	2018年3月15日から10年間
契約条件	加盟金	当該契約時に12万ドルの支払 (3店舗分の加盟金を含む、4店舗目以降4万ドルの支払)
	ロイヤルティ	店舗の月間総売上高(消費税を含まない)の一定料率

②「Cabalen Management Co., Inc.」ライセンス契約
当社は、フィリピンにおいてうどん専門店「鶴丸饂飩本舗」ブランドを展開することを目的として、Cabalen Management Co., Inc.との間にライセンス契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

内容	うどん専門店「鶴丸饂飩本舗」ブランドの商標及びノウハウのフィリピンにおける使用権と店舗展開権をCabalen Management Co., Inc.に許諾するライセンス契約
契約期間	2018年7月10日から10年間
契約条件	加盟金	店舗確定時に1百万円の支払
	デザイン料	店舗確定時に1百万円の支払(2店舗目以降0.5百万円の支払)
	ロイヤルティ	店舗の月間売上高(消費税を含まない)の一定料率

(4)「SALADSTOP!」マスターフランチャイズ契約の要旨
当社は、SaladStop Pte Ltd.との間にマスターフランチャイズ契約を締結しておりましたが、2022年3月31日付で解約をしております。
(5)資本業務提携契約
株式会社梅の花との資本業務提携契約
当社は株式会社梅の花と資本業務提携契約を締結しております。
契約内容は、次のとおりであります。
①資本業務提携の主な理由
・両社の外食サービス等における相互補完、協力関係の構築、両社の企業価値のさらなる向上
②資本業務提携の内容等
・食材及び材料備品等の共同購入、両社物流網の相互活用
両社の仕入調達力の強化を図りつつ店舗配送網の相乗りにより、特に店舗網の希薄なエリアにおける両者の物流コストの低減を図ります。
・セントラルキッチンの相互活用
当社グループの商品を、梅の花のセントラルキッチンで製造することにより、製造効率の向上およびメニューラインナップの多様化を図ります。
梅の花のセントラルキッチンで製造されている既存商品をアレンジして当社グループに供給することにより、当社グループの商品強化およびコスト低減を見込んでおります。
・アジアを中心とした海外展開の協業

特記すべき事項はありません。

第23期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当社グループにおける設備投資の対象は、主として直営事業における出店が中心であり、当連結会計年度は、6億23百万円の設備投資(無形固定資産及び敷金・保証金を含む。)を実施いたしました。
また、経営改善のために不採算店舗の見直しに伴う除却、事業体質の強化に向け所有不動産の売却を行いました。
各事業セグメント別の投資総額及び重要な設備の除却、売却等は以下のとおりであります。金額には出店に伴う敷金保証金を含んでおります。
① 設備投資額

セグメントの名称	設備投資の額(百万円)
直営事業	602
FC事業	-
小計	602
消去又は全社	21
合計	623

(注) 金額には出店に伴う無形固定資産及び敷金・保証金を含んでおります。
② 重要な設備の除却、売却等
除却

セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)
直営事業	店舗資産	109

売却

セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)
直営事業	不動産及び店舗資産	252
全社	不動産	414

第24期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。

(1)提出会社
当社における2022年12月31日現在の主要な設備は、以下のとおりであります。

(2022年12月31日現在)

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数(人) 外[臨時雇用者]
			建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	土地 (面積)㎡	リース資産	その他	合計
本社 (大阪市北区)	全社的 管理業務	本社機能	1,193	19	837 (2,851.20)	1	1	2,052	30 [3]
東京支社 (東京都中央区)	管理業務	事務所 設備	19	0	- (-)	-	-	20	2 [1]
名古屋支社 (名古屋市中村区)	管理業務	事務所 設備	4	0	- (-)	-	-	4	- [1]
沖縄支社 (沖縄県沖縄市)	管理業務	事務所 設備	14	2	- (-)	-	-	16	- [-]
直営店 (全国432店舗)	直営事業	店舗 設備等	5,495	353	- (-)	12	0	5,862	- [-]

(注)1.上記の金額には消費税は含まれておりません。
2.上記のうち、事務所設備及び店舗設備等は国内子会社へ賃貸しております。
(2)国内子会社

(2022年12月31日現在)

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(百万円)			従業員数(人) 外[臨時雇用者]
				建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	合計
株式会社フジオフード システム	本社(大阪府)	管理業務	本社機能	-	-	-	20 [2]
		FC事業	-	6	0	6	3 [-]
	直営店(25店舗)	直営事業	店舗設備	31	0	31	304 [2,066]
株式会社グレート イースタン	本社(沖縄県)	管理業務	本社機能	9	0	9	18 [6]
	直営店(9店舗)	直営業務	店舗機能	73	12	85	36 [104]

(3)在外子会社

(2022年12月31日現在)

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)			従業員数(人) 外[臨時雇用者]
				建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	合計
上海藤尾餐飲管理有限公司	本社(中国上海市)	管理業務	本社機能	-	-	-	5 [-]
	直営店(4店舗)	直営事業	店舗設備	59	1	61	30 [2]

当社グループの設備投資について、届出書提出日現在における重要な設備の新設・改修等の計画は以下のとおりであります。
(1)重要な設備の新設

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		完成後の 増加能力 (増加客席数)
			総額 (百万円)	既支払額 (百万円)		着手	完了
食堂 (大阪府他)	直営事業	店舗設備等	270	4	自己株式処分資金及び自己資金	2022年12月	2023年12月	591
その他 (大阪府他)	直営事業	店舗設備等	480	3	自己株式処分資金及び自己資金	2022年12月	2023年11月	795

(2)重要な設備の除却
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	96,000,000
計	96,000,000

②【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	44,837,860	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数は 100株であります。
計	44,837,860	-	-

(注)「発行数」欄には、2023年1月1日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第13回新株予約権

決議年月日	2021年5月20日
新株予約権の数(個)※	14,295(新株予約権1個につき普通株式100株)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	-
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式 1,429,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,399
新株予約権の行使期間※	自 2021年6月8日 至 2024年6月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,407.13 資本組入額 703
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件※	当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021年6月8日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1)新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 (2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。]

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高(百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金残高(百万円)
2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注)2	11,869,735	22,138,530	420	2,125	420	2,005
2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注)1	27,600	22,166,130	10	2,135	10	2,015
2019年1月1日～ 2019年12月31日 (注)1	103,400	22,269,530	58	2,194	58	2,074
2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)3	22,315,130	44,584,660	16	2,210	16	2,090
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)1	55,200	44,639,860	20	2,231	20	2,111
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)1	198,000	44,837,860	66	2,297	66	2,177
2023年1月1日～ 2023年2月28日	198,000	44,837,860	-	2,297	-	2,177

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
2.株式分割による増加、転換社債の株式転換による増加及び新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
3.株式分割による増加及び新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(4)【所有者別状況】

							(2022年12月31日現在)
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	14	16	303	71	89	48,155	48,648	-
所有株式数 (単元)	-	72,860	2,214	193,785	5,046	228	174,200	448,333	4,560
所有株式数の 割合(%)	-	16.251	0.493	43.223	1.125	0.050	38.855	100.000	-

(注)1.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。
2.自己名義株式703,474株は、「個人その他」に7,034単元、「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

(5)【大株主の状況】

		(2022年12月31日現在)
氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
有限会社エフエム商業計画	大阪市北区天神橋1丁目3番7号	6,810,000	15.43
サッポロビール株式会社	東京都渋谷区恵比寿4丁目20番1号	5,992,800	13.57
藤尾 政弘	大阪府大阪市	2,618,000	5.93
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	1,979,100	4.48
三井住友信託銀行株式会社(信託口)	東京都千代田区丸の内1丁目4番1号	1,800,000	4.07
フジオ取組先持株会	大阪市北区菅原町2番16号 FUJIO BLDG.	1,479,020	3.35
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	1,478,200	3.34
サントリービバレッジ サービス株式会社	東京都港区芝浦3丁目1-1	1,400,000	3.17
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山2丁目5番1号	1,270,400	2.87
株式会社梅の花	福岡県久留米市天神町146番地	1,100,000	2.49
計	-	25,927,520	58.74

(注)1.上記大株主の状況は、2022年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
2.上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。
3.上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

①【発行済株式】

			(2022年12月31日現在)
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	703,400	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	44,129,900	441,299	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	4,560	-	-
発行済株式総数		44,837,860	-	-
総株主の議決権		-	441,299	-

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権48個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

②【自己株式等】

				(2022年12月31日現在)
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有 株式数の割合(%)
株式会社フジオ フードグループ 本社	大阪市北区菅原町2番16号FUJIO BLDG.	703,400	-	703,400	1.56
計	-	703,400	-	703,400	1.56

(注)当社は単元未満自己株式74株を保有しております。

(7)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(従業員に対する株式所有制度)
①役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び子会社の役員・従業員に限定しております

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
最近事業年度における取得自己株式	44	0
最近期間における取得自己株式	-	-

(注)最近期間における取得自己株式には、2023年1月1日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(第三者割当による自己株式の処分)	700,000	851,200,000	-	-
保有自己株式数	703,474	-	703,474	-

(注)最近期間における保有株式数には、2023年1月1日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の1つと認識しており、具体的には収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年2回の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり(当社定款中「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。)当期の期末配当につきましては普通株式1株につき2円50銭といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、将来の更なる事業展開のために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、第23期事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日		配当金の総額(百万円)	1株当たり配当額(円)
2022年3月30日	定時株主総会決議	109	2.5

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。
①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社取締役会は、取締役5名(うち3名は社外取締役)、執行役員7名および監査役3名(うち3名は社外監査役)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月1回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。
また、当社は会社法上の大会社として監査役(会)(以下同じ。)制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち3名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めております。
取締役、執行役員および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
◎議長・委員長 ○構成・メンバー

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループ 経営会議	指名・報酬 委員会	事業投資 委員会
代表取締役社長	藤尾 政弘	◎		◎	○	◎
取締役副社長	九鬼 祐一郎	○		○		○
取締役(社外)	伊東 康孝	○		○	◎	○
取締役(社外)	百瀬 裕規	○		○	○	○
取締役(社外)	越知 覚子	○		○		○
常勤監査役(社外)	原 光博	○	◎	○	○	○
監査役(社外)	鎌倉 寛保	○	○	○	○	○
監査役(社外)	髙島 英也	○	○	○	○	○
執行役員	藤尾 英雄	○		○
執行役員	仁田 英策	○		○
執行役員	松本 大祐	○		○
執行役員	厨子 裕介	○		○
執行役員	岡野 匡哉	○		○
執行役員	新井 誠	○		○
執行役員	岸上 裕一	○		○

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。
a 取締役会の機能の強化
取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・FC部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。
b 監査役制度の採用と監視機能の強化
前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。
c 執行役員制度の採用
執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。
d 任意の指名・報酬委員会の設置
当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
「指名・報酬委員会」は、代表取締役1名及び社外取締役2名、社外監査役3名の計6名にて構成されております。
e 任意の事業投資委員会の設置
当社は、新たな事業の開始、M&A、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。
「事業投資委員会」は、代表取締役1名及び経営企画担当取締役1名、社外取締役3名、社外監査役3名計8名にて構成されております。
②企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年9月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
第1.当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。
1.取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
2.取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。
3.当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。
4.当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。
5.当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
6.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
7.当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。
8.代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。
第2.当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
2.当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者(以下、「統制監視責任者」という。)となる。
3.当社経営企画本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記1.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
第3.当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。
2.当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。
3.当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。
4.情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。
5.災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。
6.当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。
第4.当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。
2.取締役会は、原則毎月1回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
3.社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。
第5.当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
(1)グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
(2)定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当執行役員を定め、当該担当執行役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
(3)関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。
(4)当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
第6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。
2.使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。
第7.監査役の6.の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.必要に応じて使用人が監査役(会)事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。
2.取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
3.監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。
4.監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。
第8.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。
2.監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
3.当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
4.当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。
①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
第9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
1.当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
2.当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
第10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。
2.当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年4回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
第11.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。
2.代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。
第12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制
1.基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する。
2.整備状況
コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹底する。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、食品衛生、労務衛生、安全対策等の委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
概要につきましては下記のとおりです。
a.当該保険契約の被保険者の範囲
当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び幹部職従業員
b.当該保険契約の内容の概要
被保険者がその業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った本人自身の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ト 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役につき、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款に定めております。
また、監査役につき、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款で定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
代表取締役社長	藤尾 政弘	1955年3月3日生	1979年12月 大阪市藤尾実業を創業 1986年6月 株式会社フジセイ・コーポレーション設立 同社代表取締役 1999年11月 当社代表取締役社 2012年2月 株式会社ホノルルコーヒージャパン (現株式会社フジオフードシステム) 代表取締役会長 2016年3月 当社代表取締役社長兼営業本部長 2016年4月 当社代表取締役社長兼営業統括本部長 2016年5月 当社代表取締役社長 兼営業企画本部長 2016年8月 株式会社ホノルルコーヒージャパン (現株式会社フジオフードシステム) 代表取締役社長(現任) 2019年10月 当社代表取締役社長 兼営業本部長 2020年7月 当社代表取締役社長(現任)	(注)3	2,618,000
取締役副社長執行役員 経営企画本部長	九鬼 祐一郎	1964年2月20日生	1987年4月 山一証券株式會社入社 1998年2月 日興証券株式会社入社 2000年10月 松井証券株式会社入社 2004年6月 同社 専務取締役 2006年6月 株式会社アーク入社 2010年6月 同社 取締役副社長 2011年11月 当社入社 2012年2月 当社執行役員 経営企画部長兼東京支社長 2013年3月 当社取締役 経営企画部長兼東京支社長 2013年12月 当社取締役 経営管理本部長 兼経営企画部長 2018年6月 当社取締役 企画本部長 兼経営企画部長 2019年6月 当社取締役 経営企画本部長 兼経営企画部長 2020年7月 当社取締役副社長執行役員 兼経営企画本部長(現任)	(注)3	22,000
取締役	伊東 康孝	1949年9月26日生	1972年4月 株式会社ことぶき食品 (現株式会社すかいらーくホールディングス)入社 1986年6月 株式会社すかいらーくホールディングス 営業本部長 1989年5月 同社取締役 人事本部長 1991年6月 同社常務取締役 商品本部長 1993年2月 株式会社バーミヤン 代表取締役社長 2001年1月 株式会社すかいらーくホールディングス 代表取締役社長 2006年1月 同社代表取締役副会長 2014年3月 当社取締役(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役	百瀬 裕規	1961年9月15日生	1985年4月 野村證券株式会社入社 2008年4月 同社執行役 大阪支店長 2008年10月 同社執行役員 大阪支店長 2010年4月 同社執行役員 企業金融担当 2013年4月 同社常務 大阪駐在兼大阪支店長 2016年4月 同社専務 大阪駐在兼大阪支店長 2017年4月 同社専務 大阪駐在 2019年4月 同社 顧問 2019年6月 株式会社野村総合研究所 取締役副会長 2022年3月 当社取締役(現任)	(注)3	1,000
取締役	越知 覚子	1977年3月11日生	2005年11月 弁護士登録(58期) 勤務弁護士として勤務 2007年3月 財務省近畿財務局勤務(任期付職員) 理財部審査業務課 金融証券検査官 2009年6月 財務省近畿財務局を任期満了により退職 2009年11月 公正取引委員会勤務(任期付職員) 審査局審査専門官(主査) 2013年3月 公正取引委員会を任期満了により退職 2013年4月 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所 2019年3月 公認不正検査士 登録 2022年3月 当社取締役(現任)	(注)3	-
監査役	鎌倉 寛保	1947年1月27日生	1971年11月 等松・青木監査法人 (現有限責任監査法人トーマツ)入社 1973年5月 公認会計士登録 1983年5月 同監査法人社員 1990年5月 同監査法人代表社員 2012年7月 トラスコ中山株式会社 監査役(現任) 株式会社ユーシン精機 監査役(現任) 2013年3月 当社監査役(現任)	(注)5	-
監査役	原 光博	1948年5月30日生	1971年4月 株式会社池田銀行 (現株式会社池田泉州銀行)入行 1989年9月 同行 宝塚支店長 1992年4月 同行 服部支店長 1994年4月 同行 淡路支店長 1995年10月 同行 CS推進部長 1996年2月 同行 理事 CS推進部長兼CS渉外部長 1997年4月 同行 理事 梅田スカイロビー支店長 兼梅田支店長 1999年6月 同行 執行役員 情報開発部長 2000年5月 同行 執行役員 CS情報開発部長 2000年6月 同行 取締役 CS本部地域担当 2001年6月 同行 取締役 CS本部副本部長 兼地域担当 2003年3月 城南不動産株式会社(現エスアイライフサポート株式会社) 代表取締役社長 2012年5月 同社 会長 2013年5月 能勢観光開発株式会社 代表取締役社長 2015年12月 ソリオ宝塚開発株式会社 常勤監査役 2018年3月 当社常勤監査役(現任)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
監査役	髙島 英也	1959年11月20日生	1982年4月 サッポロビール株式会社入社 1997年11月 同社 大阪工場 製造部長 2001年9月 同社 ビール製造本部 製造部担当部長 2003年7月 純粋持株会へ制度移行 2007年3月 同社 仙台工場長 2009年3月 同社 取締役兼執行役員 経営戦略本部長 2012年9月 同社 常務執行役員 北海道本部長 2013年3月 同社 常務執行役員 北海道本部長 兼北海道本社代表 2015年3月 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役専務執行役員 2017年1月 サッポロビール株式会社 代表取締役社長兼 サッポロホールディングス株式会社 グループ執行役員 2017年3月 サッポロビール株式会社 代表取締役社長兼サッポロホールディングス株式会社 常務グループ執行役員 2021年3月 サッポロホールディングス株式会社 顧問(現任) 2022年3月 当社監査役(現任)	(注)4	-
計					2,641,000

(注) 1.取締役伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子は、社外取締役であります。
2.監査役鎌倉寛保、原光博、髙島英也は、社外監査役であります。
3.取締役藤尾政弘、九鬼祐一郎、伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子の任期は、2022年3月30日開催の定時株主総会から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役原光博、髙島英也の任期は、2022年3月30日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.監査役鎌倉寛保の任期は、2021年3月30日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	(生年月日)	略歴	所有株式数 (株)
橋本 竜也	(1976年5月16日生)	1999年4月 株式会社日本経営 入社 2013年1月 株式会社日本経営 福岡オフィス長 2017年1月 同社 取締役(現任)	-

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者のほか、藤尾英雄、仁田英策、松本大祐、厨子裕介、岡野匡哉、新井誠、岸上裕一の7名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役3名を選任しております。また、社外監査役3名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。
社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役 伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、特に飲食業について専門的な視点で経営陣から独立した立場で適切な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外取締役 百瀬裕規氏(当社株式1,000株を保有する株主であります。)は、証券会社における豊富な経験と知見を有しており、当社の成長戦略に有益な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任をしております。
また、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外取締役 越知覚子氏は、弁護士としての幅広い知見を有しており、会社の経営に関与された経験はありませんが、財務省等において培われた豊富な知識や経験を当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 鎌倉寛保氏は、公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見をいただくことを期待したため社外監査役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 原光博氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため社外監査役として選任をしております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 髙島英也氏は、サッポロホールディングス株式会社の顧問を兼務されており、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等いただくことを期待したため選任をしております。
当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っておりますが、取引価格その他取引条件は一般的な取引条件と同様に決定しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。
なお、鎌倉寛保氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
第23期事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
原 光博	14回	14回
鎌倉 寛保	14回	14回
村上 隆男	14回	14回

② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長の直轄部門である監査部(2名)が、内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監査しております。
監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善内容のフォローを行い、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。なお、監査役並びに会計監査人と定期的に意見交換等を行うことで連携を強化し、監査の質的向上をはかっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
23年
(注)上記の記載は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 : 本間 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 : 山内 紀彰
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他18名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、専門性、独立性、経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、選定をしております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、関連部署からのヒアリング等を通じて総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	第22期連結会計年度		第23期連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	28	-	30	-
連結子会社	-	-	-	-
計	28	-	30	-

(注)第23期連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、第22期連結会計年度に係る追加報酬として第23期連結会計年度中に支出した金額3百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年1月16日に開催した取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
また、取締役会は、第23期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役の報酬等についてその妥当性および客観性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役等の報酬の内容に係る決定方針は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役(社外取締役は除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、「固定報酬としての基本報酬」、「短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)」および「長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬(譲渡制限付株式)」の構成としております。
なお、社外取締役の報酬額については、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととし、監査役の報酬については、監査役会において協議し決定しております。
b.基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、役位、職責を基本に他社水準等も考慮しながら、総合的に勘案し決定しております。
c.業績連動報酬
業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)は、第23期事業年度の業績に対する達成度を基本とし各指標を基準に評価レベル表に基づき決定しております。
d.非金銭報酬等
長期インセンティブとしての非金銭報酬(譲渡制限付株式)は、役位、職責を基本に総合的に勘案し決定しております。
e.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、当社代表取締役に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬及び非金銭報酬の評価配分の決定を委任しております。
なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役(社外取締役を除く。)	130	130	-	-	2
監査役(社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	25	25	-	-	5

(注)取締役の基本報酬には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬
藤尾 政弘	121	取締役	提出会社	121	-	-

(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、金融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することとしております。
この政策保有株式について、取締役会において、取引関係の維持並びに便益や資本コストに見合うなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。
個別銘柄の保有的に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	1	-
非上場株式以外の株式	9	391

(第23期事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(第23期事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	1	110

③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄	第23期事業年度	第22期事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社梅の花	275,900	370,800	業務提携による中長期的な関係強化を図ること、外食サービスにおける相互補完、物流網の相互活用等を目的として相互持合いを行っております。同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を判断しております。具体的な保有適否の検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示を控えさせて頂きます。	有
	278	313
株式会社池田泉州ホールディングス	237,310	237,310	財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。	有
	40	35
株式会社紀陽銀行	29,500	29,500	財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。	有
	41	43
株式会社南都銀行	11,700	11,700	財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。	有
	22	20
株式会社ファーストリテイリング	100	100	IR等の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。	無
	6	9
株式会社サンマルクホールディングス	200	200	当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。	無
	0	0
株式会社りそな ホールディングス	1,000	1,000	主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。	無
	0	0

銘柄	第23期事業年度	第22期事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社吉野家 ホールディングス	100	100	当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。	無
	0	0
株式会社モスフードサービス	100	100	当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。	無
	0	0

④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

第6【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	1月1日から12月31日まで
定時株主総会	3月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	6月30日 12月31日
1単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL(http://www.fujio-food.com/)
株主に対する特典	年2回、6月30日、12月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数100株以上300株未満に3,000円相当、300株以上1,000株未満に6,000円相当、1,000株以上に12,000円相当の自社取扱商品を贈呈する。

当社は、親会社等はありません。

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第22期)(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)2021年3月30日近畿財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年3月30日近畿財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第23期第1四半期)(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)2021年5月14日近畿財務局長に提出
(第23期第2四半期)(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月12日近畿財務局長に提出
(第23期第3四半期)(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月12日近畿財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2021年3月31日 近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
2023年2月10日 近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(公認会計士等の異動)に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書並びに確認書
事業年度(第21期)(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書並びに確認書であります。2021年2月19日 近畿財務局長に提出
(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
(第21期第3四半期)(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。2021年2月19日 近畿財務局長に提出
(第22期第1四半期)(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。2021年2月19日 近畿財務局長に提出
(第22期第2四半期)(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。2021年2月19日 近畿財務局長に提出
(第22期第3四半期)(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。2021年2月19日 近畿財務局長に提出
(7) 有価証券届出書及びその添付書類
2021年5月20日 近畿財務局長に提出
(8) 有価証券届出書の訂正届出書
2021年5月24日 近畿財務局長に提出
2021年5月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第四部【特別情報】
該当事項はありません。