臨時報告書
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- 2016/04/06 15:34
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提出理由
当社は、平成28年4月6日開催の取締役会において、平成28年5月13日開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、平成28年8月16日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)の方法により、当社の純粋持株会社であるサツドラホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本件株式移転の目的
当社グループの属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展やセルフメディケーションの浸透等にともなう健康・美容へのニーズの高まり、規制緩和に向けた薬事法の改正、お客さまの生活防衛意識の強まりなどを受け、業種・業態を超えた激しい競争が繰りひろげられるほか、大企業による中小企業の買収も活性化するなど、その経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制づくり、新規事業を含めた新たな取り組みの積極化、グループ会社の採算性の明確化を目的とし、純粋持株会社制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。
(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)
i. 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株ににつき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
ii. 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
iii. 株式移転により交付する新株式数
4,742,000株(予定)
但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転により、基準時において当社が所有する自己株式1株につき、持株会社の普通株式1株が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を所有することになりますが、法令の定めに従って相当の時期に処分いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本件株式移転の日程
但し、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本件株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(4) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
添付
株式移転計画書(写)
株式会社サッポロドラッグストアー(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条 (乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地等及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、サツドラホールディングス株式会社とし、英文では、SATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(3) 本店の所在地等
乙の本店の所在地は、札幌市とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、18,968,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条 (乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
1. 設立時取締役
富山 睦浩
富山 浩樹
富山 光惠
高野 徹朗
大和谷 悟
高田 裕
辻 正一
遠藤 良治
2. 設立時監査役
田村 輝志
山本 明彦
川上 和夫
3. 設立時会計監査人
新日本有限責任監査法人
第3条 (本件株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 (乙の資本金及び準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
1,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
250,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第5条 (乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成28年8月16日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条 (本計画承認株主総会)
甲は、平成28年5月13日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条 (株式上場、株主名簿管理人)
1. 乙は、乙の設立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所及び札幌証券取引所への上場を予定する。
2. 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第8条 (事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、又は本件株式移転を中止することができる。
第9条 (本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の株主総会の承認又は本件株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
平成28年4月6日
甲:北海道札幌市北区太平三条一丁目2番18号
株式会社サッポロドラッグストアー
代表取締役社長 富山 浩樹 印
別紙
サツドラホールディングス株式会社定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、サツドラホールディングス株式会社と称し、英文では、SATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
1. 下記物品の輸出入、製造、卸売、販売
(1) 医薬品、医薬部外品、毒物・劇物、医療用具、医療用消耗品、歯科診療材料
(2) 化粧品、衛生用品、衛生材料品
(3) 食料品、飲料水、酒類、煙草、米、塩
(4) 文房具、玩具、書籍、テレビゲーム等のゲームソフト
(5) 日用品雑貨、度量衡計量器、家庭用小間物、履物、衣料品、寝装具
(6) ペットフード、ペット用品
2. 調剤薬局の経営
3. 診療報酬請求事務並びに病院一般事務の受託
4. フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストアの経営並びに加盟店の指導育成、運営の受託、管理業務
5. 給与計算代行業務、経営管理及び労務コンサルティング
6. 介護保険法による訪問介護、訪問入浴介護、通所介護、短期入所生活介護、認知症対応型共同生活介護、特定施設入所生活介護、福祉用具貸与、福祉用具販売の居宅サービス事業
7. 介護保険法に伴う訪問調査、ケアプランの作成並びにコンサルティング
8. 在宅介護に関する相談並びにコンサルティング
9. 老人介護食・医療食に関する開発、研究及び販売
10. 労働者派遣事業
11. 不動産の賃貸及び管理
12. 古物売買並びにその受託販売
13. 物品のリース並びにレンタル
14. 損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
15. 飲食店業
16. プリペイドカードの発行及び取り扱い
17. 電子マネー及びその電子的価値情報の発行、販売及び管理
18. インターネット等の情報通信システムによる通信販売・販売促進サービス
19. 前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を札幌市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、18,968,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165 条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189 条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166 条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年5月15日とする。
(招集時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309 条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は10名以内とする。
(取締役の選任)
第20条 当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集手続)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役のうち1名は取締役社長とし、当会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役会長、取締役社長及びその他の役付取締役を定めることができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定)
第29条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427 条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第30条 当会社の監査役は5名以内とする。
(監査役の選任)
第31条 当会社の監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(補欠監査役の予選の効力)
第32条 補欠監査役の予選の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(監査役会の招集手続)
第34条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(常勤の監査役)
第35条 監査役会は、その決議によって、常勤の監査役を選定する。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第37条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、出席した監査役が記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第38条 監査役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任限定)
第40条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427 条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第41条 当会社の会計監査人の選任は、株主総会の決議をもって行う。
(会計監査人の任期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の責任限定)
第43条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427 条第1項の規定により、会計監査人との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第44条 当会社の事業年度は、毎年5月16日から翌年5月15日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年5月15日とする。
(中間配当の基準日)
第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月15日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第47条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
(附則)
(設立の方法)
第1条 当会社の設立は、会社法772条第1項の株式移転による。
(最初の事業年度)
第2条 当会社の最初の事業年度は、第44条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成29年5月15日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第3条 第28条及び第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役及び監査役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
1. 取締役
取締役の報酬の総額は、年額100,000,000円以内とする。
2. 監査役
監査役の報酬の総額は、年額20,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以 上
当社グループの属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展やセルフメディケーションの浸透等にともなう健康・美容へのニーズの高まり、規制緩和に向けた薬事法の改正、お客さまの生活防衛意識の強まりなどを受け、業種・業態を超えた激しい競争が繰りひろげられるほか、大企業による中小企業の買収も活性化するなど、その経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制づくり、新規事業を含めた新たな取り組みの積極化、グループ会社の採算性の明確化を目的とし、純粋持株会社制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。
(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | サツドラホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 株式会社サッポロドラッグストアー (株式移転完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)
i. 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株ににつき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
ii. 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
iii. 株式移転により交付する新株式数
4,742,000株(予定)
但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転により、基準時において当社が所有する自己株式1株につき、持株会社の普通株式1株が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を所有することになりますが、法令の定めに従って相当の時期に処分いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本件株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 平成28年2月15日(月) |
| 株式移転計画承認取締役会 | 平成28年4月6日(水) |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 平成28年5月13日(金)(予定) |
| 上 場 廃 止 日 | 平成28年8月10日(水)(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成28年8月16日(火)(予定) |
| 持株会社上場日 | 平成28年8月16日(火)(予定) |
但し、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本件株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(4) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | サツドラホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 札幌市北区太平三条一丁目2番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 富山 浩樹 |
| 資本金の額 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
以上
添付
株式移転計画書(写)
株式会社サッポロドラッグストアー(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条 (乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地等及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、サツドラホールディングス株式会社とし、英文では、SATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(3) 本店の所在地等
乙の本店の所在地は、札幌市とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、18,968,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条 (乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
1. 設立時取締役
富山 睦浩
富山 浩樹
富山 光惠
高野 徹朗
大和谷 悟
高田 裕
辻 正一
遠藤 良治
2. 設立時監査役
田村 輝志
山本 明彦
川上 和夫
3. 設立時会計監査人
新日本有限責任監査法人
第3条 (本件株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条 (乙の資本金及び準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
1,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
250,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第5条 (乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成28年8月16日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条 (本計画承認株主総会)
甲は、平成28年5月13日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条 (株式上場、株主名簿管理人)
1. 乙は、乙の設立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所及び札幌証券取引所への上場を予定する。
2. 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第8条 (事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、又は本件株式移転を中止することができる。
第9条 (本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の株主総会の承認又は本件株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
平成28年4月6日
甲:北海道札幌市北区太平三条一丁目2番18号
株式会社サッポロドラッグストアー
代表取締役社長 富山 浩樹 印
別紙
サツドラホールディングス株式会社定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、サツドラホールディングス株式会社と称し、英文では、SATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
1. 下記物品の輸出入、製造、卸売、販売
(1) 医薬品、医薬部外品、毒物・劇物、医療用具、医療用消耗品、歯科診療材料
(2) 化粧品、衛生用品、衛生材料品
(3) 食料品、飲料水、酒類、煙草、米、塩
(4) 文房具、玩具、書籍、テレビゲーム等のゲームソフト
(5) 日用品雑貨、度量衡計量器、家庭用小間物、履物、衣料品、寝装具
(6) ペットフード、ペット用品
2. 調剤薬局の経営
3. 診療報酬請求事務並びに病院一般事務の受託
4. フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストアの経営並びに加盟店の指導育成、運営の受託、管理業務
5. 給与計算代行業務、経営管理及び労務コンサルティング
6. 介護保険法による訪問介護、訪問入浴介護、通所介護、短期入所生活介護、認知症対応型共同生活介護、特定施設入所生活介護、福祉用具貸与、福祉用具販売の居宅サービス事業
7. 介護保険法に伴う訪問調査、ケアプランの作成並びにコンサルティング
8. 在宅介護に関する相談並びにコンサルティング
9. 老人介護食・医療食に関する開発、研究及び販売
10. 労働者派遣事業
11. 不動産の賃貸及び管理
12. 古物売買並びにその受託販売
13. 物品のリース並びにレンタル
14. 損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
15. 飲食店業
16. プリペイドカードの発行及び取り扱い
17. 電子マネー及びその電子的価値情報の発行、販売及び管理
18. インターネット等の情報通信システムによる通信販売・販売促進サービス
19. 前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を札幌市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、18,968,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165 条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189 条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166 条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年5月15日とする。
(招集時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309 条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は10名以内とする。
(取締役の選任)
第20条 当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集手続)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役のうち1名は取締役社長とし、当会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役会長、取締役社長及びその他の役付取締役を定めることができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定)
第29条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427 条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第30条 当会社の監査役は5名以内とする。
(監査役の選任)
第31条 当会社の監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(補欠監査役の予選の効力)
第32条 補欠監査役の予選の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(監査役会の招集手続)
第34条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(常勤の監査役)
第35条 監査役会は、その決議によって、常勤の監査役を選定する。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第37条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、出席した監査役が記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第38条 監査役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任限定)
第40条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427 条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第41条 当会社の会計監査人の選任は、株主総会の決議をもって行う。
(会計監査人の任期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の責任限定)
第43条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427 条第1項の規定により、会計監査人との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第44条 当会社の事業年度は、毎年5月16日から翌年5月15日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年5月15日とする。
(中間配当の基準日)
第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月15日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第47条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
(附則)
(設立の方法)
第1条 当会社の設立は、会社法772条第1項の株式移転による。
(最初の事業年度)
第2条 当会社の最初の事業年度は、第44条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成29年5月15日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第3条 第28条及び第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役及び監査役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
1. 取締役
取締役の報酬の総額は、年額100,000,000円以内とする。
2. 監査役
監査役の報酬の総額は、年額20,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
