有価証券報告書-第34期(平成27年2月16日-平成28年2月15日)

(重要な後発事象)
単独株式移転による持株会社の設立
当社は、平成28年4月6日開催の取締役会において、平成28年8月16日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「サツドラホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、平成28年5月13日開催の当社第34期定時株主総会において承認されました。
1.本株式移転の背景と目的
当社グループの属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展やセルフメディケーションの浸透等にともなう健康・美容へのニーズの高まり、規制緩和に向けた薬事法の改正、お客さまの生活防衛意識の強まりなどを受け、業種・業態を超えた激しい競争が繰りひろげられるほか、大企業による中小企業の買収も活性化するなど、その経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制づくり、新規事業を含めた新たな取り組みの積極化、グループ会社の採算性の明確化を目的とし、純粋持株会社制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。
本件株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人札幌証券取引所本則市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は株式会社東京証券取引所及び札幌証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成28年8月16日を予定しております。
2.株式移転の方法及び内容
(1) 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(2) 株式移転比率

会社名	サツドラホールディングス株式会社 (完全親会社)	株式会社サッポロドラッグストアー (完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注)1.株式移転比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2.持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株式構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割り当てることとします。
4.株式移転により交付する新株式数(予定)
4,742,000株
但し、当該株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記の新株式数は変動いたします。
3.株式移転の時期

上 場 廃 止 日	平成28年8月10日(水)(予定)
持株会社設立登記日 (効力発生日)	平成28年8月16日(火)(予定)
持株会社上場日	平成28年8月16日(火)(予定)

但し、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
4.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1)	商号	サツドラホールディングス株式会社 (英文社名:SATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.)
(2)	所在地	札幌市北区太平三条一丁目2番18号
(3)	代表者及び役員 就任予定者	代表取締役会長 富山 睦浩	現 サッポロドラッグストアー代表取締役会長
		代表取締役社長 富山 浩樹	現 サッポロドラッグストアー代表取締役社長
		取締役副社長 富山 光惠	現 サッポロドラッグストアー取締役副社長
		常務取締役 高野 徹朗	現 サッポロドラッグストアー常務取締役
		常務取締役 大和谷 悟	現 サッポロドラッグストアー常務取締役
		常務取締役 高田 裕	現 サッポロドラッグストアー常務取締役
		取締役(社外) 辻 正一	現 サッポロドラッグストアー社外取締役
		取締役(社外) 遠藤 良治	現 サッポロドラッグストアー社外取締役
		常勤監査役 田村 輝志	現 サッポロドラッグストアー常勤監査役
		監査役(社外) 山本 明彦	現 サッポロドラッグストアー社外監査役
		監査役(社外) 川上 和夫	現 サッポロドラッグストアー社外監査役
(4)	主な事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
(5)	資本金	1,000百万円
(6)	決算期	5月15日
(7)	純資産(連結)	未定
(8)	総資産(連結)	未定

5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行う予定です。これによる損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
6.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。