有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。
当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び四半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は代表取締役社長である石田卓巳が議長を務めており、取締役副社長である石田佳子、髙野將光、常務取締役である深町圭司、取締役である髙瀬俊雄、馬渕祐二、末松保幸、小野哲彦、山田泰弘、山田勲、今井朋晴、北川大二郎、社外取締役である廣瀬隆明、福田義徳の取締役14名により構成されております。
取締役会においては、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、2010年6月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は常勤監査役である小林浩一が議長を務めており、社外監査役である藤井晋、小島智也の3名により構成されております。
監査役会においては、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしております。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、2003年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。
また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。

	当社の機関・内部統制の概要は次のとおりであります。

(リスク管理体制の整備状況等)
当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス(法令遵守)の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。
a. コンプライアンス・リスク管理委員会の開催
当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため2006年2月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには2006年12月にはリスク管理委員会も設置し、3ヶ月に1度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。
b. 規程の策定
当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
子会社に関する業務については、関係会社管理規程に基づき経理部長が管理担当を行うものとしております。
内部監査室は、子会社に対し、業務の適正を確保するため内部監査体制の確保を図り原則として毎期監査を行うものとしております。内部監査室は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査室がこれを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築することとしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
石田 卓巳	12回	12回
石田 佳子	12回	12回
髙野 將光	12回	12回
深町 圭司	12回	12回
増本 恒二	12回	4回
髙瀬 俊雄	12回	12回
馬渕 祐二	12回	12回
末松 保幸	12回	12回
小野 哲彦	12回	12回
山田 泰弘	12回	12回
山田 勲	12回	12回
今井 朋晴	12回	12回
北川 大二郎	12回	12回
廣瀬 隆明	12回	12回
福田 義徳	12回	12回

(注)増本恒二氏は、2024年6月27日開催の第55期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。
⑤ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のさらなる実効性の確保及び機能向上を目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。
各取締役・監査役が、取締役会に関する6つの項目(①役割・機能、②構成・規模、③運営、④監査機関との連携、⑤社外取締役との関係、⑥株主・投資家との関係)に関するアンケート(無記名式)に回答を行い、アンケート結果の集計・分析し取締役会に報告の上、自己評価を行いました。なお、アンケートの作成、回答内容の集計、集計結果の分析・評価については、独立性及び客観性確保の観点から、外部機関を起用しアドバイスを受け実施いたしました。
アンケートの結果、 当社取締役会は適切に運営されており、取締役会の議事運営(開催時期、頻度、時間)、各監査機関との十分な連携、社外取締役の役割期待の発揮において強みが確認され、実効性は確保されていることが確認されました。一方、中長期的視点での議論拡充等について課題が確認されており、今後、 取締役会の適切な議題設定など中長期的視点での議論の拡充を図ることにより、改善に向けて取り組みを行ってまいります。
⑥ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該 保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会決議による自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。