四半期報告書-第21期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年1月14日において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダード(以下「デファクト社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、デファクト社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において2020年1月9日に上場廃止(最終売買日は2020年1月8日)しております。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デファクトスタンダード
事業の内容 ブランド品・アパレル買取販売事業
(2) 企業結合を行う主な理由
両社の経営資源のより迅速、かつ、円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、グループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、デファクト社の企業価値の更なる向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。
また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上をデファクト社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、当社の株式を対価として交付する本株式交換の方法により、デファクト社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続き当社の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、2019年11月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 企業結合日
2020年1月14日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりデファクト社の議決権の100%を取得し、デファクト社が完全子会社となることによるものであります。
2 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
デファクト社の普通株式1株に対して、新たに発行した当社の普通株式0.29株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びデファクト社は、上記の交換比率その他、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社は大和証券株式会社を、デファクト社は株式会社AGSコンサルティングを、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、デファクト社はシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社およびデファクト社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれの財務状況、業績動向、株価動向、上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例における株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
1,003,395株
3 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定であります。
(新株予約権の発行)
当社は、2020年2月6日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会者の取締役、執行役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
発行する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
第12回新株予約権(2020年2月6日取締役会決議)
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
第13回新株予約権(2020年2月6日取締役会決議)
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年1月14日において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダード(以下「デファクト社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、デファクト社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において2020年1月9日に上場廃止(最終売買日は2020年1月8日)しております。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デファクトスタンダード
事業の内容 ブランド品・アパレル買取販売事業
(2) 企業結合を行う主な理由
両社の経営資源のより迅速、かつ、円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、グループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、デファクト社の企業価値の更なる向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。
また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上をデファクト社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、当社の株式を対価として交付する本株式交換の方法により、デファクト社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続き当社の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、2019年11月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 企業結合日
2020年1月14日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりデファクト社の議決権の100%を取得し、デファクト社が完全子会社となることによるものであります。
2 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
デファクト社の普通株式1株に対して、新たに発行した当社の普通株式0.29株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びデファクト社は、上記の交換比率その他、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社は大和証券株式会社を、デファクト社は株式会社AGSコンサルティングを、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、デファクト社はシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社およびデファクト社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれの財務状況、業績動向、株価動向、上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例における株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
1,003,395株
3 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定であります。
(新株予約権の発行)
当社は、2020年2月6日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会者の取締役、執行役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
発行する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
第12回新株予約権(2020年2月6日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年2月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役員 5 当社従業員 1 子会社取締役 8 子会社執行役員 5 |
| 新株予約権の数(個) | 14,180 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,418,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年2月25日～2030年2月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新株発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
第13回新株予約権(2020年2月6日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年2月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社および子会社従業員 271 |
| 新株予約権の数(個) | 2,728 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 272,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年2月7日～2030年2月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新株発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
