四半期報告書-第40期第1四半期(平成27年9月1日-平成27年11月30日)

株式移転による共同持株会社の設立
当社は、平成27年10月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年3月1日を以て、アクサスと共同株式移転の方法により両社の完全親会社(共同持株会社)となる「アクサスホールディングス株式会社」を設立することに合意し、平成27年10月15日において当社とアクサスは「経営統合契約書」を締結致しました。
なお、平成27年11月27日に開催された当社及びアクサスの定時株主総会において、当社とアクサスの両社で当該株式移転計画が承認されたことにより、当社とアクサスの経営統合が実現する見込みとなっております。
1.本株式移転による経営統合の目的
当社は、平成27年4月14日より不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化及び所有資産の有効活用等、一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化に取り組んでおりますが、平成27年8月期において債務超過となっており、ここで当社が、更に当該合理化を実施することにより一層企業価値を高めていくためには、当社とアクサスが共同持株会社のもとで完全子会社となることで経営統合をすることが必須であるとの考えに至りました。
経営統合の効果としては、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施可能となるものと考えます。これらの施策により企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えております。
2.本株式移転の要旨
①本株株式移転の方法
当社及びアクサスを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
②株式移転比率

	当社	アクサス
株式移転比率	1	11

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、アクサスの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式11株を割当て交付致します。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払致します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株と致します。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数
普通株式 32,258,453株
当社の発行済株式総数10,260,500株(平成27年8月末時点)、アクサスの発行済株式総数2,000,000株(平成27年8月末時点)を前提として算出しております。ただし、当社は、本株式移転の効力発生までに、当社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成27年8月末時点で当社が有する自己株式(2,047株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注4)単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
3.本株式移転により新たに設立予定の会社(共同持株会社)の概要

名称	アクサスホールディングス株式会社 (英文名:AXAS HOLDINGS CO., LTD.)
所在地	徳島県徳島市
代表者の役職・氏名	代表取締役 久岡 卓司
事業内容	化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売及び酒類、化粧品、ファッション雑貨等の輸入卸等を行う子会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等
資本金	50,000,000円(予定)