有価証券報告書-第26期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成24年3月1日 至 平成25年2月28日)
(株式会社サンレジャー)
1.取得による企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サンレジャー
事業の内容 DVD、CD、雑誌、ゲームの販売及びDVD、CDのレンタル
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及び株式会社サンレジャーは、当社が持つDVD・CD・ゲーム等のセル及びリサイクルに関するノウハウと、株式会社サンレジャーが持つDVD・CDのレンタルに関するノウハウを相互に提供することにより、両社の企業価値の向上を図ることを目的として平成23年7月21日に資本業務提携契約書を締結し、業務提携の詳細について協議・検討を行ってまいりました。
両社が属するエンタテインメント小売業界におきましては、ネット通販や電子書籍、音楽・映像のコンテンツ配信等、商品やサービスを得る手段の多様化により、業種業態を超えた企業間競争が激化し、厳しい事業環境が続いております。
このような環境下、今後は、当社と重複しない地域における株式会社サンレジャー店舗を更なる大型店舗として移転増床することで、当社の更なる事業拡大を図ります。更には当社より人員の派遣、運営・管理手法や仕入の共有化等の強みを活用することによりシナジーの強化を図るため、同社株式の追加取得を行い、子会社化したものであります。
(3) 企業結合日
平成24年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社サンレジャー
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	2.90%
企業結合日に追加取得した議決権比率	58.14%
取得後の議決権比率	61.04%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の61.04%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成24年6月1日から平成25年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	従来から保有している株式会社サンレジャーの株式の企業結合日における時価	30,000千円
	企業結合日において取得する株式会社サンレジャーの株式の時価	602,400千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	39,300千円
合計		671,700千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
―千円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,196,102	千円
固定資産	1,511,414	千円
資産合計	2,707,516	千円
流動負債	1,353,598	千円
固定負債	1,353,135	千円
負債合計	2,706,734	千円
少数株主持分	782	千円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
671,700千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
7. 企業結合が前連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社新星堂)
1.取得による企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社新星堂
事業の内容 CD等の音楽ソフト類、DVD等の映像ソフト類及び書籍全般及び文房具の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社が株式会社新星堂と連携して事業展開することで、現在同社が対応しきれていない事業の環境変化への対応、ITシステムへの対応を進めることができ、かつ、異なる業態・立地の2社の連携は相互補完の関係にあり、また、同じ音楽・映像ソフトを取り扱うことから、共同商品調達・共同商品開発による顧客価値の増大、物流やITシステムの連携や本社機能の協働化によるコスト削減、人事交流や店舗運営ノウハウの共有による生産性の向上といったシナジーを得るため、同社株式の取得を行い、子会社化したものであります。
(3) 企業結合日
平成25年2月28日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする普通株式の取得(公開買付け)及び当社による株式会社新星堂の第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社新星堂
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	0.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	51.12%
取得後の議決権比率	51.12%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の51.12%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
前連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	711,022千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	42,721千円
合計		753,744千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
―千円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,574,151	千円
固定資産	3,525,683	千円
資産合計	8,099,834	千円
流動負債	1,759,390	千円
固定負債	3,250,368	千円
負債合計	5,009,759	千円
少数株主持分	1,510,428	千円

6.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
825,901千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして認識しております。
7. 企業結合が前連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	23,590,689千円
営業損失(△)	△1,016,651千円
経常利益(△)	△917,975千円
税金等調整前当期純利益	2,181,796千円
当期純利益	2,155,665千円
1株当たり当期純利益	40,689.05円

(概算額の算定方法)
企業結合が前連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報は、同社の平成24年3月1日から平成25年2月28日までの売上高及び損益情報に当社との重要な取引高を相殺消去した金額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成25年3月1日 至 平成26年2月28日)
1.取得による企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケイ・コーポレーション
事業の内容 音楽・映像ソフト、書籍、ゲームの販売及び音楽・映像ソフト、コミック等のレンタル
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ケイ・コーポレーションは音楽・映像ソフトやコミックレンタル等のTSUTAYA事業17店舗(平成25年9月1日現在)を展開しております。群馬県、宮城県を中心に展開しており、当社と重複しない地域における立地での2社の連携は市場シェア拡大等の相互補完の関係にあります。
また、当社子会社である株式会社サンレジャーと同じTSUTAYA事業を取り扱うことから、共同商品調達・共同商品開発による顧客価値の増大、人事交流や店舗運営ノウハウの共有による生産性の向上といったシナジーを得ることも可能となります。
当社は、株式会社ケイ・コーポレーションの有するエリア及び人的資産によるノウハウを活用し、消費者のニーズに応えるための専門性及び利便性の更なる強化、より効率的な店舗運営を達成することで、業種業態を超えた企業間競争が激化するエンタテインメント小売業界の再構築を目指しております。
(3) 企業結合日
平成25年9月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ケイ・コーポレーション
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	33.3%
企業結合日に追加取得した議決権比率	33.2%
取得後の議決権比率	66.5%

(注)企業結合直前に所有していた議決権比率は当社の連結子会社である株式会社サンレジャーが所有していた議決権比率であります。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の66.5%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年9月1日から平成26年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	従来から保有している株式会社ケイ・コーポレーションの株式の企業結合日における時価	100,000千円
	企業結合日において取得する株式会社ケイ・コーポレーションの株式の時価	99,500千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	2,800千円
合計		202,300千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
―千円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,065,606	千円
固定資産	1,086,733	千円
資産合計	2,152,340	千円
流動負債	927,529	千円
固定負債	851,742	千円
負債合計	1,779,271	千円
少数株主持分	124,978	千円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
45,791千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして計上しております。
7. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。