有価証券報告書-第41期(2022/06/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2023年8月22日開催の第41期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1 本制度の導入目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度として導入するものです。
(2)導入条件
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給することとなるため、本制度の導入は、2023年8月22日開催の株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。なお、2015年8月21日開催の当社第33期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額240百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)として、ご承認いただいておりますが、本株主総会では、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額900百万円以内として設定することにつき、ご承認をいただいております。
2 本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。なお、上記のとおり、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権を、当社取締役会が定める期間(以下、総称して「対象期間」という。)に亘る役務提供の対価として、対象期間の開始日含む事業年度中に一括して支給する一方、当該金銭報酬債権の全部について現物出資の方法で給付を受けることで譲渡制限付株式を割り当てることを想定しているため、当該支給における1事業年度あたりに割り当てる実質の譲渡制限付株式の総数は、2,000株以内となる。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当て受けた対象取締役が、対象期間が満了する時点までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、対象期間が満了する時点までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、当社は本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の使用人に対し、割り当てる予定としている。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年8月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
①処分期日 2023年9月19日
②処分する株式の種類及び数 当社普通株式 30,000株
③処分価格 1株につき16,970円
④処分総額 509百万円
⑤処分予定先 当社の取締役 2名 20,000株
(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
当社の従業員 1名 10,000株
2.処分の目的
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年8月21日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である16,970円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。