臨時報告書

平成28年6月17日開催の当社第34期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月17日
(2)議決権の状況
議決権を有する株主数 1,322名
総議決権個数 20,608個
(3)議決権行使状況
議決権行使個数 16,687個
行使率 81.0%
(4)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
① 期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金15円
② その他の剰余金の処分に関する事項
イ 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 100,000,000円
ロ 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金 100,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社へ移行のため監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
坂本裕二、日下部直喜、高山勇喜、町田明及び牧野博章を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
田村俊勝、井手秀博及び山口乾を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額135百万円以内と定めるものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額35百万円以内と定めるものであります。
<株主提案(第7号議案から第14号議案まで)>第7号議案 自己株式取得の件
本株主総会終結の時から1年以内に当社普通株式を、株式総数250,000株、取得価額の総額2億円(ただし、分配可能額の範囲内)を限度として、金銭の交付を持って取得するものであります。
第8号議案 定款一部変更の件(役員報酬の個別開示)
「毎年、事業報告及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定するものであります。
第9号議案 独立取締役1名選任の件
江間賢二氏を、当社の独立社外取締役に選任するものであります。
第10号議案 定款一部変更の件(「伊藤レポート」株主資本利益率8%目標への対応に関する情報開示)
「経済産業省「伊藤レポート」で定められた株主資本利益率(ROE)目標への対応について、当社の方針を開示しなくてはならない。」という条項を定款に規定するものであります。
第11号議案 定款一部変更の件(取締役報酬と株式価値との連動性についての特別調査委員会の設置)
「取締役報酬と当社の株式価値との連動性についての特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に規定するものであります。
第12号議案 定款一部変更の件(1株あたり純資産を下回る株価が6ヶ月以上継続した場合の情報開示)
「一株あたり純資産を下回る株価が6ヶ月以上継続する場合には、かかる現状が異常事態であるということと、その抜本的解決のための解決策について、株主に開示しなければならない。」という条項を、定款に規定するものであります。
第13号議案 定款一部変更の件(株主との対話に関する規定)
「当社は、株主との対話に関する規定を設け、株主に開示しなくてはならない。」という条項を、定款に規定するものであります。
第14号議案 定款一部変更の件(取締役会議長と最高経営責任者の分離)
「取締役会の議長と最高経営責任者が、兼任することを原則として禁止し、取締役会議長は社外取締役がならなくてはならない。兼任を認める特別の場合の例外については、株主総会招集通知または参考書類において、かかる兼任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とし、代わりに指導的社外取締役を指名しなくてはならない。指導的社外取締役の役割については、取締役会で定めて株主に開示する。」という条項を、定款に規定するものであります。
(5)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%) (注)4
第1号議案	16,635	52	0	(注)1	可決(99.7%)
第2号議案	16,611	76	0	(注)2	可決(99.5%)
第3号議案
坂本 裕二	16,571	116	0	(注)3	可決(99.3%)
日下部 直喜	16,571	116	0		可決(99.3%)
高山 勇喜	16,492	195	0		可決(98.8%)
町田 明	16,572	115	0		可決(99.3%)
牧野 博章	16,572	115	0		可決(99.3%)
第4号議案
田村 俊勝	16,571	116	0	(注)3	可決(99.3%)
井手 秀博	15,428	1,259	0		可決(92.5%)
山口 乾	16,572	115	0		可決(99.3%)
第5号議案	16,541	146	0	(注)1	可決(99.1%)
第6号議案	16,542	145	0	(注)1	可決(99.1%)

(注)1.第1号議案、第5号議案、及び第6号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
2.第2号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
3.第3号議案及び第4号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
4.賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
<株主提案(第7号議案から第14号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び反対割合(%) (注)4
第7号議案	993	15,694	0	(注)1	否決(94.0%)
第8号議案	891	15,796	0	(注)2	否決(94.7%)
第9号議案
江間 賢二	871	15,816	0	(注)3	否決(94.8%)
第10号議案	867	15,820	0	(注)2	否決(94.8%)
第11号議案	865	15,822	0	(注)2	否決(94.8%)
第12号議案	857	15,830	0	(注)2	否決(94.9%)
第13号議案	861	15,826	0	(注)2	否決(94.8%)
第14号議案	856	15,831	0	(注)2	否決(94.9%)

(注)1.第7号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
2.第8号議案、第10号議案、第11号議案、第12号議案、第13号議案、及び第14号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
3.第9号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
4.反対の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して反対が確認できた議決権の数の割合であります。
(6)前記(5)の議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
会社提案については、本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権を合計したことにより各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
また、株主提案については、本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権を合計したことにより各決議事項が否決されるための要件を満たし、会社法に則って適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上