有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、取引先等、あらゆるステークホルダーの皆さまの社会的信頼に応えること及び健全な事業活動を通して社会に貢献していくことを企業経営の基本的使命ととらえ、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。このためにはコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることが不可欠であると認識しており、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの整備・運用を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる体制構築に積極的に取り組んでまいる所存であります。当社は、2016年6月17日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、また、2021年5月10日に取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
タイムリーディスクロージャーにつきましても、重要性を認識し情報提供の即時性・公平性を図り、機能的なIR活動に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させるため、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監査・監督機能」及び「経営の迅速な意思決定」の確保を重視し、現在の体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項及び会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、経営状況や予算実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
代表取締役1名、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名の計6名で構成されており、監査等委員である取締役の内2名が会社法における社外取締役であります。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監視機能の強化を図っております。
取締役会の構成員

役職名	氏名
(議長)代表取締役 社長執行役員 営業本部長	坂本 裕二
取締役 常務執行役員 営業副本部長	牧野 博章
取締役 常務執行役員 管理本部長	日下部 直喜
取締役(監査等委員)	藤田 俊介
社外取締役(監査等委員)	井手 秀博
社外取締役(監査等委員)	山口 乾

(監査等委員会)
監査等委員会は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況の監査・監視及び法令、定款に定められた事項について監査しております。内部監査室及び会計監査人と連携した監査体制を構築しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、内2名は会社法における社外取締役であります。
監査等委員会の構成員

役職名	氏名
(委員長・議長)取締役(監査等委員)	藤田 俊介
社外取締役(監査等委員)	井手 秀博
社外取締役(監査等委員)	山口 乾

(ガバナンス委員会)
ガバナンス委員会は、原則として取締役会の諮問に応じて開催し、取締役の指名・報酬・その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に対し提言又は答申を行っております。
ガバナンス委員会は代表取締役を含む3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、委員長は社外取締役から選定することとしております。
ガバナンス委員会の構成員

役職名	氏名
(委員長・議長)社外取締役(監査等委員)	井手 秀博
社外取締役(監査等委員)	山口 乾
代表取締役 社長執行役員 営業本部長	坂本 裕二

(執行役員制度)
当社は執行役員制度(取締役による兼任を含め6名の執行役員)を導入しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の権限と責任を明確にし、経営の意思決定を迅速に行うとともに、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を図っております。
(内部監査)
内部監査組織として、社長直属の機関である内部監査室を設置しております。
(会計監査人)
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。
(法律事務所)
法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じて助言指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(2023年6月21日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの構築を行っております。提出日現在における「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりであります。

「内部統制システム構築の基本方針」 1.当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。 (2) 役員および従業員は、「バッファローコンプライアンス基本方針」、「㈱バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下でコンプライアンスに係る全社的な管理を行う。 (3) 当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を順守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。 (4) 「内部通告制度」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図る。 (5) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査する。 (6) 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査する。 (7) 反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。 2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。 3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。 (2) 重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、取締役管理本部長の進言により、原則として代表取締役が「経営危機対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。 (3) 監査等委員会および内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。 4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を適正な員数に保つ。 (2) 取締役会は、経営の基本方針を策定し、方針に沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。 (3) 取締役会は、取締役会が定める経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および執行役員に業務の執行を委任する。 (4) 代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および執行役員の職務の執行を統括する。また、業務執行取締役および執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

5.当社および子会社から成る企業集団(以下、当社グループという。)における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ・当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。 ・当社は子会社に、子会社の営業成績、財政状態その他の重要な情報について報告を求める。また、必要に応じて、当社の取締役会に子会社の取締役または従業員が出席することを求める。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を期する。 ・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する体制を構築させる。 (4) 子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ・当社は子会社に、その役員および従業員が「コンプライアンス基本方針」、「株式会社バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。 ・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。 ・当社は子会社に、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。 ・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置した「内部通告制度」を利用する体制を構築させる。 (5) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。 ・当社の監査等委員会および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。 6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くことができる。従業員の人数、人選等については、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議して決定する。 7.監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令に服する。人事考課は監査等委員会が行い、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議する。 (2) 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。

8.当社の監査等委員会への報告に関する体制 (1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員が監査等委員会に報告するための体制 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。 (2) 子会社の取締役、監査役等および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制 ・子会社の役員および従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 ・子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または「内部通告制度」に基づく通報を行う。 ・当社内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。 ・「内部通告制度」における企業倫理責任者は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員会および取締役会に対して報告する。 9.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。 10.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (2) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 11.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。 (2) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。 (3) 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。 (4) 監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要な場合には、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る。 2016年6月17日 改定

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「㈱バッファロー コンプライアンスコード」並びに「内部通報制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。
情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。
また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を講じております。
店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導(概ね年間4回)、内部監査室による通常監査、抜打監査及びフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営方針等の共有のもとに「内部統制システム構築の基本方針」において、経営状況の報告、リスク管理及び効率的な職務執行体制の構築を行うこととしております。
また、「コンプライアンス基本方針」「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」をグループ共通のものとして、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の会社法上の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の一定の免責事由に該当する場合には塡補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内とする旨、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする旨を定款に定めております。
・IRに関する活動状況
当社は、決算説明会を年2回(第2四半期末・期末)開催しております。証券アナリスト・機関投資家を主たる対象に企業業績や最新の企業情報について説明しております。
また、当社ホームページにおいて決算説明会資料(第2四半期末・期末)、有価証券報告書(四半期報告書含む)、決算短信(四半期決算短信含む)、その他適時開示情報等IRに関する資料を掲載し、投資家の皆さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまに対して適時適切に経営状況等の報告を行っております。今後もさらに充実させ経営の透明性を高めてまいります。
・取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
(議長)代表取締役 社長執行役員 営業本部長	坂本 裕二	17回	17回
取締役 常務執行役員 営業副本部長	牧野 博章	17回	17回
取締役 常務執行役員 管理本部長	日下部 直喜	17回	17回
取締役(監査等委員)	藤田 俊介	17回	17回
社外取締役(監査等委員)	井手 秀博	17回	17回
社外取締役(監査等委員)	山口 乾	17回	17回

取締役会における具体的な検討内容としては、毎月次業績報告を踏まえた財務・戦略リスクのモニタリングを中心に、予算編成、決算承認、社内規程の更改、執行役員の選任、組織体制の変更、資金調達等の審議を行いました。また、取締役会の実効性評価に関する取り組みを進めました。
・ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度おけるガバナンス委員会への個々の委員の出席状況は次のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
(委員長・議長)社外取締役(監査等委員)	井手 秀博	2回	2回
社外取締役(監査等委員)	山口 乾	2回	2回
代表取締役 社長執行役員 営業本部長	坂本 裕二	2回	2回

ガバナンス委員会における具体的な検討内容としては、主に子会社の役員人事、取締役会の実効性評価結果等に関して議論を行いました。