臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/28 15:21
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年12月28日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、平成29年3月8日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、A種優先株式の新設等に係る定款の一部変更及びA種優先株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本件第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社フジタコーポレーションA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
2.発行数
100,000株
3.発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき500円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 100,000,000円
資本組入額の総額 50,000,000円
(注) 資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は50,000,000円であります。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)剰余金の配当
① 優先期末配当金
剰余金の期末配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当会社取締役会決議でその必要に応じて適切に調整することができる。)に、以下に定める配当年率(以下「優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)の配当を行う。なお、優先期末配当金に、各A種優先株主等の保有に係る優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、既に同じ事業年度中に定められた基準日によりA種優先株主等に対して剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
② 優先配当年率
優先配当年率は、2%とする。
③ 累積条項
ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主等に先立ち、A種優先株主等に対して配当を行う。
④ 非参加条項
当会社は、A種優先株主等に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。
(2)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。
(3)種類株主総会の決議
① 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
② A種優先株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定に基づく種類株主総会の決議を要しない。
(4)金銭を対価とする取得請求権
① 金銭対価取得請求権
A種優先株主は、平成31年4月1日以降、毎年、6月、9月、12月又は3月の最後の営業日を取得請求日として、当会社に対し、金1千万円単位の取得対価たる金銭の額を目安として、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(かかる取得の請求を以下「金銭対価取得請求」という。)、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当会社取締役会決議でその必要に応じて適切に調整することができる。)を乗じて得られる額の金銭を交付する。なお、営業日とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。但し、当該取得請求日において、会社法第461条第2項に定める分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、当会社が取得すべきA種優先株式は、金銭対価取得請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社取締役会の決議で定めることとし、これにより取得されなかったA種優先株式については、当該金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。
② 金銭対価取得請求の方法
A種優先株主は、金銭対価取得請求を行う場合、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数その他必要事項を明示した上で、取得請求日の属する月の1日(営業日でない場合には翌営業日)までに、次号に定める取得請求受付場所において当該取得請求を行わなければならない。
③ 取得請求受付場所
株式会社フジタコーポレーション 総務部
(4)金銭を対価とする取得条項
当会社は、A種優先株式の発行後、当会社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当会社取締役会決議でその必要に応じて適切に調整することができる。)の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、比例按分の方法により、当会社の取締役会が決定する。
(5)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社取締役会の承認を要する。
(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、A種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 当会社は、A種優先株主に対しては、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(7)非上場
A種優先株式は、非上場とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要になる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社ダスキン(以下「ダスキン」といいます。)に全株式を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額については、早期に、当社の主力ブランドである「ミスタードーナツ」の売上減少傾向に歯止めをかける目的で、平成29年3月から平成31年3月までの間にその全額を、当社が展開する「ミスタードーナツ」26店舗のうち、2～10店舗の改装関連費用として用いる予定であります。なお、改装の対象となる店舗等の詳細は、今後ダスキンと協議して決定する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成29年3月15日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他A種優先株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当先のA種優先株式の保有方針については、下記14.(1)eをご参照ください。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先と締結しているフランチャイズ契約に基づいて、「ミスタードーナツ」店舗をフランチャイジーとして展開しており、「ミスタードーナツ」が当社の主力ブランドとなっておりますが、近年では「ミスタードーナツ」の売上が減少傾向にあるため、当社の業績に悪影響が生じております。このような中、当社が割当予定先に要請したところ、割当予定先より、「ミスタードーナツ」店舗の改装関連費用を資金使途とする本件第三者割当のご提案をいただきました。そこで、当社は、かかる提案について慎重に検討を重ねた結果、当社の業績を回復させるためには、割当予定先であるダスキンから出資その他の協力を得て、主力ブランドである「ミスタードーナツ」の売上減少傾向に歯止めをかけることが必須であると考えるに至ったため、同社を割当予定先として、本件第三者割当を行うことといたしました。
d.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 100,000株
e.株式等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則としてA種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を受けており、さらに割当予定先が関東財務局に平成28年6月27日に提出した有価証券報告書及び平成28年11月11日に提出した第2四半期報告書に記載の売上高、純資産、現預金等の規模を確認する等し、払込期日までにA種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるダスキンは株式会社東京証券取引所第一部市場に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等の法定開示書類において公表しております。これらに加え、ダスキンは、株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、反社会的勢力との関係を一切持たない旨の宣言をしております。
以上から、当社は、割当予定先であるダスキン、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
(2)株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
(3)発行条件に関する事項
当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、A種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階、代表者 能勢元氏)(以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)にA種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、A種優先株式の株式価値算定報告書(以下「本価値算定報告書」といいます。)を受領しております。東京フィナンシャル・アドバイザーズは、A種優先株式が普通株式への転換権が付与されていないことから、優先権に着目した評価において一般的な算定方式を用いてA種優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定報告書においては、A種優先株式は、1株当たり879円～1,075円とされております。
当社としては、本価値算定報告書に算定結果として記載された公正価値のレンジ内であることを踏まえて、A種優先株式の払込金額は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、A種優先株式の発行については、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
なお、本取締役会出席の当社監査役全員も同様に、東京フィナンシャル・アドバイザーズによる本価値算定報告書を勘案し、A種優先株式の払込金額は本価値算定報告書に記載されたA種優先株式の公正価値のレンジ内にあるため、本件第三者割当は有利発行に該当しないとの見解を示しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② A種優先株式
(6)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
(1)資本金の額及び発行済株式総数(平成28年12月28日現在)
資本金の額 505,002,084円
発行済株式総数 普通株式 1,446,400株
(2)A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、A種優先株式の発行に必要な定款変更議案、及び第三者割当によるA種優先株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以上
株式会社フジタコーポレーションA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
2.発行数
100,000株
3.発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき500円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 100,000,000円
資本組入額の総額 50,000,000円
(注) 資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は50,000,000円であります。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)剰余金の配当
① 優先期末配当金
剰余金の期末配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当会社取締役会決議でその必要に応じて適切に調整することができる。)に、以下に定める配当年率(以下「優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)の配当を行う。なお、優先期末配当金に、各A種優先株主等の保有に係る優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、既に同じ事業年度中に定められた基準日によりA種優先株主等に対して剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
② 優先配当年率
優先配当年率は、2%とする。
③ 累積条項
ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主等に先立ち、A種優先株主等に対して配当を行う。
④ 非参加条項
当会社は、A種優先株主等に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。
(2)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。
(3)種類株主総会の決議
① 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
② A種優先株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定に基づく種類株主総会の決議を要しない。
(4)金銭を対価とする取得請求権
① 金銭対価取得請求権
A種優先株主は、平成31年4月1日以降、毎年、6月、9月、12月又は3月の最後の営業日を取得請求日として、当会社に対し、金1千万円単位の取得対価たる金銭の額を目安として、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(かかる取得の請求を以下「金銭対価取得請求」という。)、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当会社取締役会決議でその必要に応じて適切に調整することができる。)を乗じて得られる額の金銭を交付する。なお、営業日とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。但し、当該取得請求日において、会社法第461条第2項に定める分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、当会社が取得すべきA種優先株式は、金銭対価取得請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社取締役会の決議で定めることとし、これにより取得されなかったA種優先株式については、当該金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。
② 金銭対価取得請求の方法
A種優先株主は、金銭対価取得請求を行う場合、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数その他必要事項を明示した上で、取得請求日の属する月の1日(営業日でない場合には翌営業日)までに、次号に定める取得請求受付場所において当該取得請求を行わなければならない。
③ 取得請求受付場所
株式会社フジタコーポレーション 総務部
(4)金銭を対価とする取得条項
当会社は、A種優先株式の発行後、当会社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当会社取締役会決議でその必要に応じて適切に調整することができる。)の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、比例按分の方法により、当会社の取締役会が決定する。
(5)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社取締役会の承認を要する。
(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、A種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 当会社は、A種優先株主に対しては、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(7)非上場
A種優先株式は、非上場とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要になる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社ダスキン(以下「ダスキン」といいます。)に全株式を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
| 払込金額の総額 | 100,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 6,500,000円 |
| 差引手取概算額 | 93,500,000円 |
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額については、早期に、当社の主力ブランドである「ミスタードーナツ」の売上減少傾向に歯止めをかける目的で、平成29年3月から平成31年3月までの間にその全額を、当社が展開する「ミスタードーナツ」26店舗のうち、2～10店舗の改装関連費用として用いる予定であります。なお、改装の対象となる店舗等の詳細は、今後ダスキンと協議して決定する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成29年3月15日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他A種優先株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当先のA種優先株式の保有方針については、下記14.(1)eをご参照ください。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
| 名称 | 株式会社ダスキン |
| 本店の所在地 | 大阪府吹田市豊津町1番33号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山村 輝治 |
| 事業内容 | フランチャイズ方式を中心に、ダストコントロール商品のレンタル及びフードサービス事業の展開 |
| 資本金 | 11,352百万円(平成28年9月30日現在) |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第54期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 提出日:平成28年6月27日 関東財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書 第54期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 提出日:平成28年11月4日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第55期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 提出日:平成28年8月10日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第55期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 提出日:平成28年11月11日 関東財務局長に提出 |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 割当予定先の普通株式7,700株(発行済株式数の0.01%)を保有しております。(平成28年9月30日現在) |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 当社の普通株式45,100株(発行済株式数の3.12%)を保有しております。(平成28年9月30日現在) | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社は、割当予定先と締結しているフランチャイズ契約に基づいて、「ミスタードーナツ」店舗をフランチャイジーとして展開しております。 | |
c.割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先と締結しているフランチャイズ契約に基づいて、「ミスタードーナツ」店舗をフランチャイジーとして展開しており、「ミスタードーナツ」が当社の主力ブランドとなっておりますが、近年では「ミスタードーナツ」の売上が減少傾向にあるため、当社の業績に悪影響が生じております。このような中、当社が割当予定先に要請したところ、割当予定先より、「ミスタードーナツ」店舗の改装関連費用を資金使途とする本件第三者割当のご提案をいただきました。そこで、当社は、かかる提案について慎重に検討を重ねた結果、当社の業績を回復させるためには、割当予定先であるダスキンから出資その他の協力を得て、主力ブランドである「ミスタードーナツ」の売上減少傾向に歯止めをかけることが必須であると考えるに至ったため、同社を割当予定先として、本件第三者割当を行うことといたしました。
d.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 100,000株
e.株式等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則としてA種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を受けており、さらに割当予定先が関東財務局に平成28年6月27日に提出した有価証券報告書及び平成28年11月11日に提出した第2四半期報告書に記載の売上高、純資産、現預金等の規模を確認する等し、払込期日までにA種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるダスキンは株式会社東京証券取引所第一部市場に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等の法定開示書類において公表しております。これらに加え、ダスキンは、株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、反社会的勢力との関係を一切持たない旨の宣言をしております。
以上から、当社は、割当予定先であるダスキン、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
(2)株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
(3)発行条件に関する事項
当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、A種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階、代表者 能勢元氏)(以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)にA種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、A種優先株式の株式価値算定報告書(以下「本価値算定報告書」といいます。)を受領しております。東京フィナンシャル・アドバイザーズは、A種優先株式が普通株式への転換権が付与されていないことから、優先権に着目した評価において一般的な算定方式を用いてA種優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定報告書においては、A種優先株式は、1株当たり879円～1,075円とされております。
当社としては、本価値算定報告書に算定結果として記載された公正価値のレンジ内であることを踏まえて、A種優先株式の払込金額は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、A種優先株式の発行については、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
なお、本取締役会出席の当社監査役全員も同様に、東京フィナンシャル・アドバイザーズによる本価値算定報告書を勘案し、A種優先株式の払込金額は本価値算定報告書に記載されたA種優先株式の公正価値のレンジ内にあるため、本件第三者割当は有利発行に該当しないとの見解を示しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| ㈱アスラポート・ダイニング | 東京都品川区西五反田1丁目3番8号 | 374,000 | 25.86% | 374,000 | 25.86% |
| 藤田 博章 | 北海道苫小牧市 | 225,600 | 15.60% | 225,600 | 15.60% |
| ㈱ベビーフェイス | 奈良県奈良市松陽台3丁目1番22号 | 53,600 | 3.71% | 53,600 | 3.71% |
| GMOクリック証券㈱ | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 | 53,600 | 3.71% | 53,600 | 3.71% |
| ㈱ダスキン | 大阪府吹田市豊津町1番33号 | 45,100 | 3.12% | 45,100 | 3.12% |
| 藤田 健次郎 | 北海道苫小牧市 | 43,900 | 3.04% | 43,900 | 3.04% |
| 藤田 竜太郎 | 北海道苫小牧市 | 43,600 | 3.01% | 43,600 | 3.01% |
| ㈱ラックランド | 東京都新宿区西新宿3丁目18番20号 | 42,600 | 2.95% | 42,600 | 2.95% |
| フジタコーポレーション従業員持株会 | 北海道苫小牧市晴海町32番地 | 39,700 | 2.75% | 39,700 | 2.75% |
| 福室 太朗 | 東京都新宿区 | 37,500 | 2.59% | 37,500 | 2.59% |
| 計 | - | 959,200 | 66.33% | 959,200 | 66.33% |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| ㈱ダスキン | 大阪府吹田市豊津町1番33号 | - | - | 100,000 | - |
(6)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
(1)資本金の額及び発行済株式総数(平成28年12月28日現在)
資本金の額 505,002,084円
発行済株式総数 普通株式 1,446,400株
(2)A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、A種優先株式の発行に必要な定款変更議案、及び第三者割当によるA種優先株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以上