訂正臨時報告書
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- 2019/05/31 11:55
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提出理由
当社は、2019年4月9日開催の取締役会において、2019年9月2日を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社薬王堂ホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本株式移転の目的
当社が属するドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増しております。
このような状況の中、当社は「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進め、東北エリアに店舗数300店舗を展開することを中期目標として取り組んでおりますが、今後、更なるドミナントの強化・推進による成長及び将来を見据えた継続的な企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。
① 経営の機動性・効率性の向上
持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略の立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、機動的な経営体制を構築できると考えております。また、グループ経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
② 将来を見据えた事業執行体制の構築
各事業会社は、明確化された責任と権限のもと、それぞれの事業環境と事業特性に応じた最適な運営体制を構築するとともに、将来の持続的な成長を見据えた新規事業の推進、次世代人材の登用・早期育成を図ってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス体制の強化
事業会社へ権限を委譲し、事業会社の責任と役割を明確にするなど、グループの経営機能と業務執行機能を分離することにより、グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
4 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により発行する新株式数
普通株式19,740,219株
上記新株式数は当社の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2019年2月28日時点において保有する自己株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2019年2月28日
株式移転計画承認取締役会 2019年4月9日
株式移転計画承認定時株主総会 2019年5月29日
当社株式上場廃止日 2019年8月29日
持株会社設立登記日(効力発生日) 2019年9月2日
持株会社株式上場日 2019年9月2日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(添付)
株式移転計画書(写)
株式会社薬王堂(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、第6条に定める乙の成立の日において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙「株式会社薬王堂ホールディングス 定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社薬王堂ホールディングス」とし、英文では
「YAKUODO HOLDINGS Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、岩手県紫波郡矢巾町とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、61,200,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社薬王堂ホールディングス 定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役及び設立時監査役(補欠監査役を含む。)の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(1) 設立時取締役
西郷 辰弘
西郷 喜代子
小笠原 康浩
吉田 正信
東根 千万億
久慈 竜也
(2) 設立時監査役(補欠監査役を含む。)
坂本 篤
下河原 勝
鎌田 英樹
中村 真二郎(補欠監査役)
(3) 設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て)
1. 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の数に1を乗じて得られる数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
100,000,000円
(2) 資本準備金の額
25,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第6条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2019年9月2日とする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により乙の成立の日を変更することができる。
第7条(本計画承認株主総会)
甲は、2019年5月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により当該開催日を変更することができる。
第8条(株式上場)
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第9条(株主名簿管理人)
乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(自己株式の消却)
甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
第11条(本計画の変更等)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第7条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場合
(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合
第13条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2019年4月9日
甲: 岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地
株式会社薬王堂
代表取締役社長 西郷 辰弘
別紙
株式会社薬王堂ホールディングス
定 款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社薬王堂ホールディングスと称し、英文では
YAKUODO HOLDINGS Co.,Ltd.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
1.医薬品、医薬部外品、毒物、劇物、医療用機械器具、衛生用品の製造販売および輸出入並びに処方箋による調剤
2.薬局、薬店の経営
3.化粧品、日用品雑貨、ペットフード、ペット用品の製造、販売および輸出入
4.衣料品、履物、室内装飾品の製造、販売および輸出入
5.酒類、調味料、飲料水、乳製品、菓子、加工食料品、生鮮食料品、その他食料品の製造、販売および輸出
6.米穀類、切手印紙類、煙草の販売
7.文具、事務用品、度量衡器、玩具の製造、販売および輸出入
8.写真器材の販売および輸出入並びに写真現像取次業
9.雑誌、書籍、レコード、録音・録画テープ、CD、楽器の販売および輸出入
10.時計、眼鏡、貴金属製品、装身具の販売および輸出入
11.家庭用電化製品、自動車用品、自転車用品の販売および輸出入
12.種苗、花、植木、園芸用品、肥料、農薬の販売および輸出入
13.フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストア、コンビニエンスストア及び飲食店の経営並びに加盟店の経営指導及び経理事務の受託
14.クリーニング業及び前各号の機械器具修理営繕取次業
15.物品のリース及びレンタル業並びに古物販売
16.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
17.広告宣伝に関する代理店業
18.各種セミナー、イベント、講演会等の開催
19.介護保険法に基づく居宅サービス事業及び介護予防サービス事業
20.介護保険法に基づく居宅介護支援事業及び介護予防支援事業
21.介護保険法に基づく地域密着型サービス事業及び地域密着型介護予防サービス事業
22.介護保険法に基づく施設サービス事業
23.損害保険代理店業
24.旅行代理店業
25.プリペイドカードの発行及び取り扱い
26.電子マネー及びその電子的価値情報の発行、販売及び管理
27.インターネット等の情報通信システムによる通信販売・販売促進サービス
28.ヘルスケアに関するデータの情報収集、分析及び情報提供
29.前各号の事業への投資及び融資業
30.前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を岩手県紫波郡矢巾町に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、61,200,000株とする。
(自己株式の取得)
第6条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株主名簿管理人)
第8条 当会社は株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式、ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)
第9条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
(基準日)
第10条 当会社は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株主総会
(招 集)
第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。
(招集権者および議長)
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第13条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に関する情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に、当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第 4 章 取締役および取締役会
(取締役会の設置)
第17条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は7名以内とする。
(取締役の選任)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の解任)
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の責任免除)
第21条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の3日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期日を短縮することができる。
(代表取締役および役付取締役)
第25条 取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の決議)
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 5 章 監査役および監査役会
(監査役および監査役会の設置)
第30条 当会社は監査役および監査役会を置く。
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は4名以内とする。
(監査役の選任)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の解任)
第33条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(監査役の責任免除)
第34条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(監査役の任期)
第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の3日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期日を短縮することができる。
(常勤監査役)
第37条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。
(監査役会の決議)
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(監査役会規則)
第40条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(監査役の報酬等)
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 6 章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第42条 当会社は会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第43条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第44条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第46条 当会社は会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
第 7 章 計 算
(事業年度)
第47条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
(期末配当金)
第48条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第49条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第50条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未払の期末配当および中間配当金には利息をつけない。
第 8 章 附 則
(株式移転による設立)
第51条 本定款は、会社法第5編第4章第1節に定める株式移転により株式会社薬王堂ホールディングスを設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
(最初の事業年度)
第52条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2020年2月末日までとする。
(設立時役員)
第53条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役(補欠監査役を含む。)及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。
1.設立時取締役
西郷 辰弘
西郷 喜代子
小笠原 康浩
吉田 正信
東根 千万億
久慈 竜也
2.設立時代表取締役
西郷 辰弘
西郷 喜代子
3.設立時監査役(補欠監査役を含む。)
坂本 篤
下河原 勝
鎌田 英樹
中村 真二郎(補欠監査役)
4.設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
(当初の本店所在場所)
第54条 当会社の設立時の本店所在場所は、岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地とする。
(電子公告のアドレス)
第55条 当会社が電子公告を行うウェブページのアドレスは以下のとおりとする。
『https://www.yakuodo.co.jp/ir/officialnotice.html』
(取締役等の報酬)
第56条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、年額400,000,000円以内とする。
② 第41条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の額は、年額100,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第57条 本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
当社が属するドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増しております。
このような状況の中、当社は「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進め、東北エリアに店舗数300店舗を展開することを中期目標として取り組んでおりますが、今後、更なるドミナントの強化・推進による成長及び将来を見据えた継続的な企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。
① 経営の機動性・効率性の向上
持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略の立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、機動的な経営体制を構築できると考えております。また、グループ経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
② 将来を見据えた事業執行体制の構築
各事業会社は、明確化された責任と権限のもと、それぞれの事業環境と事業特性に応じた最適な運営体制を構築するとともに、将来の持続的な成長を見据えた新規事業の推進、次世代人材の登用・早期育成を図ってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス体制の強化
事業会社へ権限を委譲し、事業会社の責任と役割を明確にするなど、グループの経営機能と業務執行機能を分離することにより、グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社薬王堂ホールディングス (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 株式会社薬王堂 (株式移転完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
4 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により発行する新株式数
普通株式19,740,219株
上記新株式数は当社の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2019年2月28日時点において保有する自己株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2019年2月28日
株式移転計画承認取締役会 2019年4月9日
株式移転計画承認定時株主総会 2019年5月29日
当社株式上場廃止日 2019年8月29日
持株会社設立登記日(効力発生日) 2019年9月2日
持株会社株式上場日 2019年9月2日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社薬王堂ホールディングス |
| 本店の所在地 | 岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西郷 辰弘 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
以上
(添付)
株式移転計画書(写)
株式会社薬王堂(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、第6条に定める乙の成立の日において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙「株式会社薬王堂ホールディングス 定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社薬王堂ホールディングス」とし、英文では
「YAKUODO HOLDINGS Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、岩手県紫波郡矢巾町とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、61,200,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社薬王堂ホールディングス 定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役及び設立時監査役(補欠監査役を含む。)の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(1) 設立時取締役
西郷 辰弘
西郷 喜代子
小笠原 康浩
吉田 正信
東根 千万億
久慈 竜也
(2) 設立時監査役(補欠監査役を含む。)
坂本 篤
下河原 勝
鎌田 英樹
中村 真二郎(補欠監査役)
(3) 設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て)
1. 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の数に1を乗じて得られる数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
100,000,000円
(2) 資本準備金の額
25,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第6条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2019年9月2日とする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により乙の成立の日を変更することができる。
第7条(本計画承認株主総会)
甲は、2019年5月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により当該開催日を変更することができる。
第8条(株式上場)
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第9条(株主名簿管理人)
乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(自己株式の消却)
甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
第11条(本計画の変更等)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第7条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場合
(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合
第13条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2019年4月9日
甲: 岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地
株式会社薬王堂
代表取締役社長 西郷 辰弘
別紙
株式会社薬王堂ホールディングス
定 款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社薬王堂ホールディングスと称し、英文では
YAKUODO HOLDINGS Co.,Ltd.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
1.医薬品、医薬部外品、毒物、劇物、医療用機械器具、衛生用品の製造販売および輸出入並びに処方箋による調剤
2.薬局、薬店の経営
3.化粧品、日用品雑貨、ペットフード、ペット用品の製造、販売および輸出入
4.衣料品、履物、室内装飾品の製造、販売および輸出入
5.酒類、調味料、飲料水、乳製品、菓子、加工食料品、生鮮食料品、その他食料品の製造、販売および輸出
6.米穀類、切手印紙類、煙草の販売
7.文具、事務用品、度量衡器、玩具の製造、販売および輸出入
8.写真器材の販売および輸出入並びに写真現像取次業
9.雑誌、書籍、レコード、録音・録画テープ、CD、楽器の販売および輸出入
10.時計、眼鏡、貴金属製品、装身具の販売および輸出入
11.家庭用電化製品、自動車用品、自転車用品の販売および輸出入
12.種苗、花、植木、園芸用品、肥料、農薬の販売および輸出入
13.フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストア、コンビニエンスストア及び飲食店の経営並びに加盟店の経営指導及び経理事務の受託
14.クリーニング業及び前各号の機械器具修理営繕取次業
15.物品のリース及びレンタル業並びに古物販売
16.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
17.広告宣伝に関する代理店業
18.各種セミナー、イベント、講演会等の開催
19.介護保険法に基づく居宅サービス事業及び介護予防サービス事業
20.介護保険法に基づく居宅介護支援事業及び介護予防支援事業
21.介護保険法に基づく地域密着型サービス事業及び地域密着型介護予防サービス事業
22.介護保険法に基づく施設サービス事業
23.損害保険代理店業
24.旅行代理店業
25.プリペイドカードの発行及び取り扱い
26.電子マネー及びその電子的価値情報の発行、販売及び管理
27.インターネット等の情報通信システムによる通信販売・販売促進サービス
28.ヘルスケアに関するデータの情報収集、分析及び情報提供
29.前各号の事業への投資及び融資業
30.前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を岩手県紫波郡矢巾町に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、61,200,000株とする。
(自己株式の取得)
第6条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株主名簿管理人)
第8条 当会社は株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式、ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)
第9条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
(基準日)
第10条 当会社は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株主総会
(招 集)
第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。
(招集権者および議長)
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第13条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に関する情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に、当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第 4 章 取締役および取締役会
(取締役会の設置)
第17条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は7名以内とする。
(取締役の選任)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の解任)
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の責任免除)
第21条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の3日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期日を短縮することができる。
(代表取締役および役付取締役)
第25条 取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の決議)
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 5 章 監査役および監査役会
(監査役および監査役会の設置)
第30条 当会社は監査役および監査役会を置く。
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は4名以内とする。
(監査役の選任)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の解任)
第33条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(監査役の責任免除)
第34条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(監査役の任期)
第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の3日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期日を短縮することができる。
(常勤監査役)
第37条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。
(監査役会の決議)
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(監査役会規則)
第40条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(監査役の報酬等)
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 6 章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第42条 当会社は会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第43条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第44条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第46条 当会社は会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
第 7 章 計 算
(事業年度)
第47条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
(期末配当金)
第48条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第49条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第50条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未払の期末配当および中間配当金には利息をつけない。
第 8 章 附 則
(株式移転による設立)
第51条 本定款は、会社法第5編第4章第1節に定める株式移転により株式会社薬王堂ホールディングスを設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
(最初の事業年度)
第52条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2020年2月末日までとする。
(設立時役員)
第53条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役(補欠監査役を含む。)及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。
1.設立時取締役
西郷 辰弘
西郷 喜代子
小笠原 康浩
吉田 正信
東根 千万億
久慈 竜也
2.設立時代表取締役
西郷 辰弘
西郷 喜代子
3.設立時監査役(補欠監査役を含む。)
坂本 篤
下河原 勝
鎌田 英樹
中村 真二郎(補欠監査役)
4.設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
(当初の本店所在場所)
第54条 当会社の設立時の本店所在場所は、岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地とする。
(電子公告のアドレス)
第55条 当会社が電子公告を行うウェブページのアドレスは以下のとおりとする。
『https://www.yakuodo.co.jp/ir/officialnotice.html』
(取締役等の報酬)
第56条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、年額400,000,000円以内とする。
② 第41条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の額は、年額100,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第57条 本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。