ツルハ HD（3391）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	15,500株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注)1.募集の目的および理由
本募集は、当社の取締役および監査役ならびに当社子会社の取締役および監査役に当社および当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、これらの者と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、平成29年7月4日開催の当社取締役会および平成29年8月10日開催の当社第55回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、平成30年9月4日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役および監査役に対する当社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、ならびに当社子会社の取締役および監査役に対する各子会社の平成30年開催の定時株主総会から平成31年開催予定の定時株主総会までの期間(株式会社ツルハの取締役については同社第43回定時株主総会から第44回定時株主総会までの期間、株式会社くすりの福太郎の取締役については同社第48回定時株主総会から第49回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループドラッグ&ファーマシー西日本の取締役については同社第9回定時株主総会から第10回定時株主総会までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第52回定時株主総会から第53回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第10回定時株主総会から第11回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの取締役および監査役については同社第23回定時株主総会から第24回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第33回定時株主総会から第34回定時株主総会までの期間)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役6名および監査役5名ならびに当社子会社の取締役27名および監査役1名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
平成30年9月28日～平成60年9月27日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日(割当対象者が当社子会社の取締役および監査役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日の前日とします。)までに当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割当対象者が当社子会社の取締役および監査役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日とします。)まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位からも退任した場合には、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月(割当対象者が当社子会社の取締役および監査役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月)から割当対象者が当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月(割当対象者が当社子会社の取締役および監査役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月)から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
2.振替機関の名称および住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	15,500株	201,655,000	100,827,500
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	15,500株	201,655,000	100,827,500

(注)1.第1「募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的および理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社および当社子会社の取締役および監査役に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は100,827,500円です。
3.現物出資の目的とする財産は当社の取締役および監査役に対する当社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、ならびに当社子会社の取締役および監査役に対する各子会社の平成30年開催の定時株主総会から平成31年開催予定の定時株主総会までの期間(株式会社ツルハの取締役については同社第43回定時株主総会から第44回定時株主総会までの期間、株式会社くすりの福太郎の取締役については同社第48回定時株主総会から第49回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループドラッグ&ファーマシー西日本の取締役については同社第9回定時株主総会から第10回定時株主総会までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第52回定時株主総会から第53回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第10回定時株主総会から第11回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの取締役および監査役については同社第23回定時株主総会から第24回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第33回定時株主総会から第34回定時株主総会までの期間)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役:6名	2,800株	36,428,000円	当社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間分
当社の監査役:5名	1,500株	19,515,000円	当社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間分
当社子会社の取締役:27名(※1※2)	10,900株	141,809,000円	上記(注)3.記載の各期間分
当社子会社の監査役:1名(※2)	300株	3,903,000円	上記(注)3.記載の各期間分

※1 完全子会社ではない子会社の取締役も含まれます。
※2 上記(1)(注)3.に記載の子会社であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
13,010	6,505	100株	平成30年9月23日～ 平成30年9月27日	―	平成30年9月28日

(注)1.第1「募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的および理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社および当社子会社の取締役および監査役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本株式発行は、当社の取締役および監査役については当社第56回定時株主総会から当社第57回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、ならびに当社子会社の取締役および監査役については各子会社の平成30年開催の定時株主総会から平成31年開催予定の定時株主総会までの期間(株式会社ツルハの取締役については同社第43回定時株主総会から第44回定時株主総会までの期間、株式会社くすりの福太郎の取締役については同社第48回定時株主総会から第49回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループドラッグ&ファーマシー西日本の取締役については同社第9回定時株主総会から第10回定時株主総会までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第52回定時株主総会から第53回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第10回定時株主総会から第11回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第56回定時株主総会から第57回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの取締役および監査役については同社第23回定時株主総会から第24回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第33回定時株主総会から第34回定時株主総会までの期間)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ツルハホールディングス 総務部	札幌市東区北24条東20丁目1番21号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	1,200,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

当社は本新株式の募集のほか平成30年9月4日開催の取締役会において、当社および当社子会社の執行役員および従業員に対するストックオプションとしての新株予約権証券の発行(以下、「別件新株予約権発行」といいます。)を決議しております。別件新株予約権発行の概要は以下のとおりです。詳細については、当社が平成30年9月4日に提出した別件新株予約権発行に係る有価証券届出書(以下、「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照ください。
(別件新株予約権発行の概要)

(1)発行数	3,835個
(2)発行価額の総額	0円
(3)発行価格	0円
(4)申込期間	平成30年9月23日から平成30年9月27日まで
(5)払込期日	該当事項はありません。
(6)割当日	平成30年9月28日
(7)割当予定先及び割当新株予約権数	当社の執行役員 2名 8個 当社の従業員 55名 102個 当社子会社の執行役員 25名 100個 当社子会社の従業員 3,077名 3,625個
(8)新株予約権の内容等	別件有価証券届出書をご参照ください。

事業年度第56期(自 平成29年5月16日 至 平成30年5月15日) 平成30年8月10日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年9月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を平成30年8月14日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年9月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年9月4日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツルハホールディングス 本社
(北海道札幌市東区北24条東20丁目1番21号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)