当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、2020年3月1日(予定)を効力発生日として、当社のhaco!事業(以下「本事業」という。)に関する権利義務を、会社分割(以下「本会社分割」という。)により連結子会社である株式会社cd.に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社cd.
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目12-8
代表者の氏名	代表取締役社長 葛西 龍也
資本金の額	10百万円
純資産の額	8百万円(2019年2月28日現在)
総資産の額	10百万円(2019年2月28日現在)
事業の内容	経営コンサルティング事業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年2月期(注)	2019年2月期(注)
売上高	5百万円	9百万円
営業利益	△3百万円	1百万円
経常利益	△3百万円	1百万円
当期純利益	△3百万円	1百万円

(注)2017年3月1日設立のため、2018年2月期及び2019年2月期のみを記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フェリシモ	66.7%(但し、今後「④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりとなります。)

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社cd.の発行済株式の66.7%を保有しております。但し、2020年1月20日までに当社の持株比率を100%とする予定です。
人的関係	当社の従業員が株式会社cd.の役員を兼務しております。
取引関係	当社との間で建物の貸借等の取引があります。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、経営理念である「しあわせ社会学の確立と実践」のもと、次代を担う新たな事業の育成に取り組んでおります。
この度、本事業を分社化することで当該事業部門の意思決定の迅速化と組織の自律性を高め、新規事業の創出や企業連携を通じたさらなる事業拡大スピードの向上を図ることで、グループ全体の収益性の向上を目指しております。
(3)当該吸収分割の方式、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社cd.を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当の内容
2020年1月20日までに、当社が株式会社cd.の発行済株式の全部を取得して完全子会社化する予定であることから、本会社分割に際して株式会社cd.から当社に対し、株式その他の金銭等の割当及び交付を行う予定はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程

吸収分割契約の取締役会決議日	2019年12月20日
吸収分割契約締結日	2019年12月20日
承継会社臨時株主総会決議日	2020年1月31日(予定)
本会社分割の効力発生日	2020年3月1日(予定)

(注)本会社分割は、会社法784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
ⅱ)吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社及び株式会社cd.の資本金の増減はありません。
ⅲ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
株式会社cd.は、本会社分割の効力発生日における当社の本事業に関する資産、負債その他の権利義務について、吸収分割契約に定めたものを承継いたします。
(4)当該吸収分割の係る割当内容の算定根拠
本会社分割の効力発生時点までに、当社は株式会社cd.の発行済株式の全てを所有している予定であることから、本会社分割に際して株式会社cd.から当社への株式の割当、金銭その他財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社cd.
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目12-8
代表者の氏名	代表取締役社長 葛西 龍也
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ダイレクトマーケティング事業

以 上