臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/30 15:39
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提出理由
当社は、平成28年6月30日開催の取締役会において、株式会社クスリのアオキホールディングス(平成28年6月30日に、有限会社二階堂より商号変更。以下、「クスリのアオキホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(注) クスリのアオキホールディングスは、平成28年5月16日開催の定時株主総会において決算期を3月31日から5月20日に変更いたしました。平成28年4月1日より開始した事業年度につきましては、同年5月20日までとしております。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、明治2年に石川県において創業した薬種商をその前身とし、昭和60年1月に設立以来、「健康と美と衛生を通じて社会から期待される企業作りを目指すこと」という経営理念に基づいて、医薬品や化粧品を核商品としながら、日用雑貨、食品、小物衣料などの生活必需品をも重視した品揃えでドラッグストア事業を行ってまいりました。
そして、地域のお客様に支持される売場づくりに努めて、既存店の活性化や店舗の新設を行ってきた結果、当社は、平成28年6月30日現在、北陸3県に172店舗、その他の地域に152店舗の直営店を展開し、平成28年5月期は、売上高1,634億円、営業利益90億円、当期純利益65億円と増収増益となっております。
もっとも、当社が属するドラッグストア業界は、厳しい出店競争や価格競争、M&Aによる業界再編に加え、平成21年6月に行われた旧薬事法改正に伴い、他業種の参入によって競争環境が激化し、経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境の中、当社は、出店攻勢を加速させると共にドミナント経営を推進し、さらなる成長を目指しておりますが、今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するためには、経営における意思決定の迅速化やM&A等を活用した事業規模の拡大を図る必要があり、そのための組織体制として、監督機能と業務執行機能を分離してグループ経営管理を強化することが必要であるとの観点から持株会社体制への移行を決定いたしました。
持株会社体制への移行方法については、株式交換のほか、株式移転や会社分割等の手法も含めて慎重に協議・検討いたしました。
当社の筆頭株主のクスリのアオキホールディングスは、当社創業家の資産管理会社であるところ、創業家によるクスリのアオキホールディングスを通じた当社株式の間接保有は、当社の経営の安定および株主構成の安定性確保に寄与してきたと考えておりますが、持株会社体制への移行の手段としてクスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに、株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。一方、株式移転を利用する場合、創業家による持株会社株式の間接保有が継続するため、株主構成の透明性の向上を図ることができないこと、また、会社分割を利用する場合、株式移転による場合と同様に、当社創業家による持株会社株式の間接保有が継続するのみならず、当社の事業や資産等を当社の子会社に移転する手続や許認可の再取得等の煩雑な手続が必要になるなど、当社の事業への悪影響が生じる可能性があると考えております。
以上の理由により、持株会社への移行方法については、クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が最善の手法であると判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、クスリのアオキホールディングスについては、平成28年8月18日に開催予定の定時株主総会の決議により、当社については、平成28年8月18日に開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.クスリのアオキホールディングスにおける発行済株式数の変更
クスリのアオキホールディングスは、平成28年7月30日を効力発生日として、普通株式1株を66,666株の割合にて分割する株式分割および平成28年8月1日を払込日とする第三者割当増資による新株式40株の発行を行い、発行済株式数が60株から400万株となる予定です。上記の株式交換比率は当該株式分割および第三者割当増資実施後のクスリのアオキホールディングスの発行済株式数(400万株)を前提とするものです。
2.株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、クスリのアオキホールディングスの普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、クスリのアオキホールディングスが保有する当社普通株式400万株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付する株式数等
クスリのアオキホールディングスは本株式交換により、クスリのアオキホールディングスが当社の発行済株式(但し、クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(但し、クスリのアオキホールディングスを除きます。)に対して、クスリのアオキホールディングス普通株式27,419,560株を割当て交付する予定です。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るクスリのアオキホールディングスの普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るクスリのアオキホールディングスの普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。)において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、平成28年5月20日現在の当社自己株式数(440株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
4.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、クスリのアオキホールディングスの単元未満株式(クスリのアオキホールディングスは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、クスリのアオキホールディングス普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。)を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、クスリのアオキホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権1個に対して、実質的に同一の条件となるクスリのアオキホールディングスの新株予約権1個を割当て交付いたします。
・第4回新株予約権(平成25年8月19日定時株主総会決議)
・第5回新株予約権(平成26年8月19日定時株主総会決議)
・第6回新株予約権(平成27年8月19日定時株主総会決議)
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式数はクスリのアオキホールディングス普通株式について、第4回新株予約権は400株、第5回新株予約権は200株、第6回新株予約権は100株とする。
(ⅱ)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権を行使する際に払込をすべき金額はそれぞれ1株当たり以下の金額とする。
・第4回新株予約権(平成25年8月19日定時株主総会決議):1,803円
・第5回新株予約権(平成26年8月19日定時株主総会決議):2,453円
・第6回新株予約権(平成27年8月19日定時株主総会決議):6,125円
(ⅲ)新株予約権の行使期間
それぞれ以下の期間までとする。
・第4回新株予約権(平成25年8月19日定時株主総会決議):効力発生日(平成28年11月21日を予定)から平成29年9月30日
・第5回新株予約権(平成26年8月19日定時株主総会決議):効力発生日(平成28年11月21日を予定)から平成30年9月30日
・第6回新株予約権(平成27年8月19日定時株主総会決議):平成29年10月1日から平成31年9月30日
④ その他の本株式交換契約の内容
当社及びクスリのアオキホールディングスが平成28年6月30日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社クスリのアオキホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社クスリのアオキ(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社クスリのアオキホールディングス
住所:石川県白山市東一番町2番地
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社クスリのアオキ
住所:石川県白山市松本町2512番地
第3条(株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数と同数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して行われる前項の対価の割当てについて、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 996,743,200円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額から996,743,200円を控除した額
(3)利益準備金 0円
第5条(株式交換に際して交付する甲の新株予約権及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権1個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権1個を割当交付する。
第6条(株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年11月21日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約の承認株主総会)
1.甲は、会社法第795条第1項に定める定時株主総会を平成28年8月18日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
2.乙は、会社法第783条第1項に定める定時株主総会を平成28年8月18日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時までに消却する。
第9条(会社財産の管理)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、その普通株式1株を66,666株とする株式の分割及び第三者割当増資による新株式40株の発行を行うものとする。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成28年5月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成28年8月18日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき5円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成28年5月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会における承認を得て、普通株式1株につき6円25銭を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第7条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第12条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第13条(準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、金沢地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成28年6月30日
(別紙1-1)
株式会社クスリのアオキ第4回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキ
2.本新株予約権の割当日
平成25年9月25日
3.本新株予約権の数
145個
4.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
5.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式14,500株とする。
(3)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
(4)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(1円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
7.本新株予約権を行使することができる期間
平成27年10月1日から平成29年9月30日までの期間とする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
9.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、当社財務企画・IR室又はその業務を承継する部署とする。
10.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行松任支店又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
11.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
12.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
14.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第8項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
15.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
16.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
18.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙1-2)
株式会社クスリのアオキ第5回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキ
2.本新株予約権の割当日
平成26年9月25日
3.本新株予約権の数
288個
4.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
5.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式28,800株とする。
(3)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
(4)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(1円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
7.本新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月1日から平成30年9月30日までの期間とする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
9.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、当社管理本部 財務企画・IR課又はその業務を承継する部署とする。
10.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行松任支店又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
11.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
12.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
14.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第8項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
15.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
16.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
18.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙1-3)
株式会社クスリのアオキ第6回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキ
2.本新株予約権の割当日
平成27年9月25日
3.本新株予約権の数
154個
4.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
5.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式15,400株とする。
(3)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
(4)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(1円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
7.本新株予約権を行使することができる期間
平成29年10月1日から平成31年9月30日までの期間とする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、又は執行役員を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
9.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
10.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
11.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
12.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
14.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第8項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
15.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
16.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
18.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙2-1)
株式会社クスリのアオキホールディングス第1回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキホールディングス
2.本新株予約権の割当日
平成28年11月21日
3.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
4.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式400株とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、1,803円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権を行使することができる期間
平成28年11月21日から平成29年9月30日までの期間とする。
7.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
8.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
9.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
10.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
11.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
13.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第7項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
14.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
15.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
17.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙2-2)
株式会社クスリのアオキホールディングス第2回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキホールディングス
2.本新株予約権の割当日
平成28年11月21日
3.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
4.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、2,453円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権を行使することができる期間
平成28年11月21日から平成30年9月30日までの期間とする。
7.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
8.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
9.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
10.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
11.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
13.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第7項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
14.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
15.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
17.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙2-3)
株式会社クスリのアオキホールディングス第3回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキホールディングス
2.本新株予約権の割当日
平成28年11月21日
3.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
4.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、6,125円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権を行使することができる期間
平成29年10月1日から平成31年9月30日までの期間とする。
7.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、又は執行役員を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
8.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
9.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
10.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
11.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
13.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第7項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
14.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
15.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
17.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびクスリのアオキホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼することとし、当社のフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。
当社は、野村證券より、クスリのアオキホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後にクスリのアオキホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有していないことから、クスリのアオキホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。また、上記2.(3)②(注)1.「クスリのアオキホールディングスにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、クスリのアオキホールディングスの発行済株式数は、クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式数(400万株)と同数の400万株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、クスリのアオキホールディングスの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられるとの助言を受けました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称ならびにクスリのアオキホールディングス及び当社との関係
野村證券は、当社およびクスリのアオキホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の野村證券の助言を参考とした他、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、クスリのアオキホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、ついて、クスリのアオキホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社およびクスリのアオキホールディングスは、それぞれ本日開催の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成28年11月21日を予定)をもって、当社はクスリのアオキホールディングスの完全子会社となり、当社株式は平成28年11月16日付で上場廃止(最終売買日は平成28年11月15日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。
しかしながら、クスリのアオキホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、クスリのアオキホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である平成28年11月21日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるクスリのアオキホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社およびクスリのアオキホールディングスから独立した第三者機関である野村證券に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。当社は、野村證券の助言を参考として、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、クスリのアオキホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成28年6月30日開催の取締役会で決議いたしました。なお、当社は、上記第三者機関より、株式交換比率に関する助言を受けましたが、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、当社は、法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、同事務所より株式交換の手続および意思決定方法・過程等について助言を受けました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、上記野村證券からの株式交換比率に関する助言および佐藤総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。また、かかる審議には監査役全員が参加し、いずれも、当社の取締役会が本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、青木宏憲および青木桂生はクスリのアオキホールディングスの取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における本株式交換の審議および決議に参加しておらず、当社の立場でクスリのアオキホールディングスとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社クスリのアオキホールディングス |
| 本店の所在地 | 石川県白山市東一番町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青木 宏憲 |
| 資本金の額 | 3百万円(平成28年5月20日現在) |
| 純資産の額 | (単体)17,089百万円(平成28年5月20日現在) |
| 総資産の額 | (単体)25,847百万円(平成28年5月20日現在) |
| 事業の内容 | 有価証券の保有及び管理 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成28年5月期 |
| 売上高 | 35 | 41 | 47 | - |
| 営業利益又は営業損失(△) | 31 | 36 | 42 | △0 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 30 | 36 | 42 | △0 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 26 | 31 | △3 | △0 |
(注) クスリのアオキホールディングスは、平成28年5月16日開催の定時株主総会において決算期を3月31日から5月20日に変更いたしました。平成28年4月1日より開始した事業年度につきましては、同年5月20日までとしております。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 青木 宏憲 | 43.3% |
| 青木 孝憲 | 33.3% |
| 青木 桂生 | 16.7% |
| 青木 幸子 | 6.7% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | クスリのアオキホールディングスは当社の普通株式400万株(発行済株式総数の12.7%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役のうち、青木宏憲および青木桂生がクスリのアオキホールディングスの取締役を兼務しております。また、当社の執行役員の1名がクスリのアオキホールディングスの取締役を兼務しております。さらに当社の従業員4名がクスリのアオキホールディングスに出向しております。 |
| 取引関係 | 当社はクスリのアオキホールディングスから、コンサルティング契約を受託しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、明治2年に石川県において創業した薬種商をその前身とし、昭和60年1月に設立以来、「健康と美と衛生を通じて社会から期待される企業作りを目指すこと」という経営理念に基づいて、医薬品や化粧品を核商品としながら、日用雑貨、食品、小物衣料などの生活必需品をも重視した品揃えでドラッグストア事業を行ってまいりました。
そして、地域のお客様に支持される売場づくりに努めて、既存店の活性化や店舗の新設を行ってきた結果、当社は、平成28年6月30日現在、北陸3県に172店舗、その他の地域に152店舗の直営店を展開し、平成28年5月期は、売上高1,634億円、営業利益90億円、当期純利益65億円と増収増益となっております。
もっとも、当社が属するドラッグストア業界は、厳しい出店競争や価格競争、M&Aによる業界再編に加え、平成21年6月に行われた旧薬事法改正に伴い、他業種の参入によって競争環境が激化し、経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境の中、当社は、出店攻勢を加速させると共にドミナント経営を推進し、さらなる成長を目指しておりますが、今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するためには、経営における意思決定の迅速化やM&A等を活用した事業規模の拡大を図る必要があり、そのための組織体制として、監督機能と業務執行機能を分離してグループ経営管理を強化することが必要であるとの観点から持株会社体制への移行を決定いたしました。
持株会社体制への移行方法については、株式交換のほか、株式移転や会社分割等の手法も含めて慎重に協議・検討いたしました。
当社の筆頭株主のクスリのアオキホールディングスは、当社創業家の資産管理会社であるところ、創業家によるクスリのアオキホールディングスを通じた当社株式の間接保有は、当社の経営の安定および株主構成の安定性確保に寄与してきたと考えておりますが、持株会社体制への移行の手段としてクスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに、株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。一方、株式移転を利用する場合、創業家による持株会社株式の間接保有が継続するため、株主構成の透明性の向上を図ることができないこと、また、会社分割を利用する場合、株式移転による場合と同様に、当社創業家による持株会社株式の間接保有が継続するのみならず、当社の事業や資産等を当社の子会社に移転する手続や許認可の再取得等の煩雑な手続が必要になるなど、当社の事業への悪影響が生じる可能性があると考えております。
以上の理由により、持株会社への移行方法については、クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が最善の手法であると判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、クスリのアオキホールディングスについては、平成28年8月18日に開催予定の定時株主総会の決議により、当社については、平成28年8月18日に開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | クスリのアオキホールディングス (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により割当交付する株式数 | クスリのアオキホールディングス普通株式:27,419,560株(予定) | |
(注)1.クスリのアオキホールディングスにおける発行済株式数の変更
クスリのアオキホールディングスは、平成28年7月30日を効力発生日として、普通株式1株を66,666株の割合にて分割する株式分割および平成28年8月1日を払込日とする第三者割当増資による新株式40株の発行を行い、発行済株式数が60株から400万株となる予定です。上記の株式交換比率は当該株式分割および第三者割当増資実施後のクスリのアオキホールディングスの発行済株式数(400万株)を前提とするものです。
2.株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、クスリのアオキホールディングスの普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、クスリのアオキホールディングスが保有する当社普通株式400万株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付する株式数等
クスリのアオキホールディングスは本株式交換により、クスリのアオキホールディングスが当社の発行済株式(但し、クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(但し、クスリのアオキホールディングスを除きます。)に対して、クスリのアオキホールディングス普通株式27,419,560株を割当て交付する予定です。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るクスリのアオキホールディングスの普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るクスリのアオキホールディングスの普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。)において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、平成28年5月20日現在の当社自己株式数(440株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
4.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、クスリのアオキホールディングスの単元未満株式(クスリのアオキホールディングスは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、クスリのアオキホールディングス普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。)を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、クスリのアオキホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権1個に対して、実質的に同一の条件となるクスリのアオキホールディングスの新株予約権1個を割当て交付いたします。
・第4回新株予約権(平成25年8月19日定時株主総会決議)
・第5回新株予約権(平成26年8月19日定時株主総会決議)
・第6回新株予約権(平成27年8月19日定時株主総会決議)
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式数はクスリのアオキホールディングス普通株式について、第4回新株予約権は400株、第5回新株予約権は200株、第6回新株予約権は100株とする。
(ⅱ)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権を行使する際に払込をすべき金額はそれぞれ1株当たり以下の金額とする。
・第4回新株予約権(平成25年8月19日定時株主総会決議):1,803円
・第5回新株予約権(平成26年8月19日定時株主総会決議):2,453円
・第6回新株予約権(平成27年8月19日定時株主総会決議):6,125円
(ⅲ)新株予約権の行使期間
それぞれ以下の期間までとする。
・第4回新株予約権(平成25年8月19日定時株主総会決議):効力発生日(平成28年11月21日を予定)から平成29年9月30日
・第5回新株予約権(平成26年8月19日定時株主総会決議):効力発生日(平成28年11月21日を予定)から平成30年9月30日
・第6回新株予約権(平成27年8月19日定時株主総会決議):平成29年10月1日から平成31年9月30日
④ その他の本株式交換契約の内容
当社及びクスリのアオキホールディングスが平成28年6月30日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社クスリのアオキホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社クスリのアオキ(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社クスリのアオキホールディングス
住所:石川県白山市東一番町2番地
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社クスリのアオキ
住所:石川県白山市松本町2512番地
第3条(株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数と同数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して行われる前項の対価の割当てについて、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 996,743,200円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額から996,743,200円を控除した額
(3)利益準備金 0円
第5条(株式交換に際して交付する甲の新株予約権及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権1個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権1個を割当交付する。
| 乙の新株予約権 | 甲の新株予約権 |
| 第4回新株予約権 (内容は、別紙1-1記載のとおり) | 第1回新株予約権 (内容は、別紙2-1記載のとおり) |
| 第5回新株予約権 (内容は、別紙1-2記載のとおり) | 第2回新株予約権 (内容は、別紙2-2記載のとおり) |
| 第6回新株予約権 (内容は、別紙1-3記載のとおり) | 第3回新株予約権 (内容は、別紙2-3記載のとおり) |
第6条(株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年11月21日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約の承認株主総会)
1.甲は、会社法第795条第1項に定める定時株主総会を平成28年8月18日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
2.乙は、会社法第783条第1項に定める定時株主総会を平成28年8月18日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時までに消却する。
第9条(会社財産の管理)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、その普通株式1株を66,666株とする株式の分割及び第三者割当増資による新株式40株の発行を行うものとする。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成28年5月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成28年8月18日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき5円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成28年5月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会における承認を得て、普通株式1株につき6円25銭を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第7条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第12条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第13条(準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、金沢地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成28年6月30日
| 甲:石川県白山市東一番町2番地 株式会社クスリのアオキホールディングス 代表取締役社長 青木 宏憲 |
| 乙:石川県白山市松本町2512番地 株式会社クスリのアオキ 代表取締役社長 青木 宏憲 |
(別紙1-1)
株式会社クスリのアオキ第4回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキ
2.本新株予約権の割当日
平成25年9月25日
3.本新株予約権の数
145個
4.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
5.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式14,500株とする。
(3)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率 |
(4)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(1円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
7.本新株予約権を行使することができる期間
平成27年10月1日から平成29年9月30日までの期間とする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
9.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、当社財務企画・IR室又はその業務を承継する部署とする。
10.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行松任支店又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
11.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
12.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
14.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第8項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
15.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
16.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
18.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下、「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙1-2)
株式会社クスリのアオキ第5回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキ
2.本新株予約権の割当日
平成26年9月25日
3.本新株予約権の数
288個
4.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
5.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式28,800株とする。
(3)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率 |
(4)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(1円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
7.本新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月1日から平成30年9月30日までの期間とする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
9.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、当社管理本部 財務企画・IR課又はその業務を承継する部署とする。
10.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行松任支店又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
11.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
12.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
14.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第8項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
15.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
16.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
18.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下、「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙1-3)
株式会社クスリのアオキ第6回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキ
2.本新株予約権の割当日
平成27年9月25日
3.本新株予約権の数
154個
4.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
5.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式15,400株とする。
(3)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率 |
(4)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(1円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
7.本新株予約権を行使することができる期間
平成29年10月1日から平成31年9月30日までの期間とする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、又は執行役員を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
9.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
10.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
11.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
12.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
14.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第8項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
15.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
16.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
18.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下、「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙2-1)
株式会社クスリのアオキホールディングス第1回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキホールディングス
2.本新株予約権の割当日
平成28年11月21日
3.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
4.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式400株とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、1,803円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権を行使することができる期間
平成28年11月21日から平成29年9月30日までの期間とする。
7.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
8.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
9.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
10.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
11.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
13.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第7項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
14.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
15.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
17.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下、「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙2-2)
株式会社クスリのアオキホールディングス第2回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキホールディングス
2.本新株予約権の割当日
平成28年11月21日
3.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
4.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、2,453円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権を行使することができる期間
平成28年11月21日から平成30年9月30日までの期間とする。
7.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
8.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
9.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
10.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
11.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
13.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第7項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
14.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
15.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
17.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下、「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(別紙2-3)
株式会社クスリのアオキホールディングス第3回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社クスリのアオキホールディングス
2.本新株予約権の割当日
平成28年11月21日
3.本新株予約権の払込金額
無償(本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。)
4.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「目的株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、6,125円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(2)当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(3)当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
6.本新株予約権を行使することができる期間
平成29年10月1日から平成31年9月30日までの期間とする。
7.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、又は執行役員を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
(2)上記(1)ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
8.本新株予約権の行使の方法
(1)新株予約権の行使は、当社が定める新株予約権行使請求書(以下、「請求書」という。)に、行使に係る本新株予約権の内容及び数並びに本新株予約権を行使する日(以下、「行使日」という。)その他必要事項を記載し、記名捺印のうえ、法令及び取引所規則等並びに当社の要請により要求されるその他の書類(以下、「添付書類」という。)を添えて、これを本新株予約権の行使請求受付場所(以下、「受付場所」という。)に提出し、かつ、当該行使にかかる本新株予約権の出資価額の全額に相当する金銭を次項に定める払込取扱場所に払い込むことにより、これを行うことができる。
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)受付場所は、経営企画課又はその業務を承継する部署とする。
9.本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
本新株予約権の行使に際しての払込取扱場所(以下、「払込取扱場所」という。)は、株式会社北國銀行本店営業部又はその業務を承継する銀行もしくはその部署とする。
10.本新株予約権の行使の効力
新株予約権の行使の効力は、前2項の規定に従い、請求書及び添付書類が受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じ、新株予約権を行使した新株予約権者は、かかる効力が生じた日に当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
11.端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額(資本金等増加限度額)として会社計算規則第17条第1項に定める額の2分の1の額を資本金として計上し(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、その余を資本準備金として計上する。
13.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が第7項に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
14.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
15.本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権者への通知
当社による本新株予約権者への通知は、本新株予約権に関する新株予約権原簿に記載された本新株予約権者の住所宛てに行い、かつ、それをもって足りる。
17.合併等における新株予約権の交付
(1)当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下、総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下、総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
(2)前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下、「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下、「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
(3)当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
(4)当社は、新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
(5)当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
(6)当社は、株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第2号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
以 上
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびクスリのアオキホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼することとし、当社のフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。
当社は、野村證券より、クスリのアオキホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後にクスリのアオキホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有していないことから、クスリのアオキホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。また、上記2.(3)②(注)1.「クスリのアオキホールディングスにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、クスリのアオキホールディングスの発行済株式数は、クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式数(400万株)と同数の400万株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、クスリのアオキホールディングスの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられるとの助言を受けました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称ならびにクスリのアオキホールディングス及び当社との関係
野村證券は、当社およびクスリのアオキホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の野村證券の助言を参考とした他、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、クスリのアオキホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、ついて、クスリのアオキホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社およびクスリのアオキホールディングスは、それぞれ本日開催の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成28年11月21日を予定)をもって、当社はクスリのアオキホールディングスの完全子会社となり、当社株式は平成28年11月16日付で上場廃止(最終売買日は平成28年11月15日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。
しかしながら、クスリのアオキホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、クスリのアオキホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である平成28年11月21日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるクスリのアオキホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社およびクスリのアオキホールディングスから独立した第三者機関である野村證券に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。当社は、野村證券の助言を参考として、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、クスリのアオキホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成28年6月30日開催の取締役会で決議いたしました。なお、当社は、上記第三者機関より、株式交換比率に関する助言を受けましたが、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、当社は、法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、同事務所より株式交換の手続および意思決定方法・過程等について助言を受けました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、上記野村證券からの株式交換比率に関する助言および佐藤総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。また、かかる審議には監査役全員が参加し、いずれも、当社の取締役会が本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、青木宏憲および青木桂生はクスリのアオキホールディングスの取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における本株式交換の審議および決議に参加しておらず、当社の立場でクスリのアオキホールディングスとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社クスリのアオキホールディングス |
| 本店の所在地 | 石川県白山市松本町2512番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青木 宏憲 |
| 資本金の額 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループの経営戦略・経営管理等の提供 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
