有価証券報告書-第52期(2023/07/01-2024/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の企業理念である「スポーツをもっと身近に」というパーパスと、「お客様志向」「挑戦のスピリット」「最高の人材育成」「チームワーク」「スポーツへの愛情」という5つの行動指針を踏まえて、従業員、お客様、取引先様、株主様等多くのステークホルダーと適切な協働を行い、経営の効率性・透明性・健全性の向上とコンプライアンスの徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、2005年4月に発足したコンプライアンス委員会において、コンプライアンス活動方針およびリスク管理方針を決定し、全社的な活動を推進しております。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役として、全社的なコンプライアンス活動およびリスク管理を推進しております。
取締役会は、取締役9名(うち、社外取締役4名)で構成されており、原則として毎月2回、定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や経営に影響を及ぼす事項について、全社的な見地から十分な審議と協議を行っております。また、適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要との観点から、取締役会において情報の共有化を促進し、店舗の月間活動状況および課題と解決策等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。
内部監査は、内部監査室を設置し、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の業務運営ならびに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し業務の能率的改善を図り、事業の健全なる発展に資することを目的として実施しております。
当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。
取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。指名報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役および㈱東京証券取引所の規定する独立要件を備える社外取締役をあわせて過半数にて構成されております。
取締役の任意の諮問機関として特別委員会を設置し、当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。特別委員会は独立社外取締役3名で構成されております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
(2024年9月26日現在)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	コンプライアンス委員会	指名報酬 委員会	特別委員会
代表取締役会長	水野 泰三	○		○
代表取締役社長	水野 敦之	◎		◎	○
取締役副社長	村瀬 一夫	○		○	○
専務取締役COO	二十軒 翔	○		○
社外取締役	松本 絢子	○		○	○
取締役(監査等委員)	水巻 泰彦	○	◎	△
社外取締役(監査等委員)	包原 智幸	○	〇	△	◎	◎
社外取締役(監査等委員)	鬼頭 潤子	○	○	△	〇	〇
社外取締役(監査等委員)	青柳 良則	○	○	△	○	○
常務執行役員	岡本 眞一郎	○		○
常務執行役員	鎌田 貴之	○		○
執行役員	伊藤 健一郎	〇		〇
執行役員	片岡 亮	〇		〇
執行役員	蒲山 雅文	〇		〇
執行役員	清水 直輝	〇		〇
執行役員	濱中 龍一	〇		〇
執行役員	原子 朋則	〇		〇
執行役員	平原 貴史	〇		〇
執行役員	秋山 朋大	〇		〇
執行役員	白川 有希	〇		〇
人事・総務部長	緑川 恵士			○
内部監査室長	長谷川 哲郎			△

(注) ◎議長・委員長 ○構成員 △出席者を表します。
② コーポレート・ガバナンスの関係図

③ 内部統制システムの整備状況
当社では、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、財務部を事務局とし活動しております。
内部通報規程により通報制度を設け、取締役、執行役員および使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた時は、ホットラインにより通報することを定めております。
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に従い文書(電磁的記録を含む)を作成するとともに、文書管理規程に従い適切に保存および管理を行っております。
リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設け、有事においては、「リスク管理規程」に基づき、「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたることとしております。
当社は、定例の取締役会を原則として月2回開催し、取締役会規程等に基づき重要事項の決定および取締役および執行役員の業務執行の監督等を行っております。また、取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めております。業務の運営については、中期経営計画、総合予算制度、月次損益制度による予算統制を実施しております。職務については、組織基本規程、職務分掌規程、職務権限規程により権限分配と業務の効率化をはかっております。
また、企業集団の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社を管理する部署を設置して総括的に管理することで、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。また、当社のリスク管理、内部通報制度はグループ各社を含めた体制となっております。
取締役、執行役員および使用人は、取締役会等の会議において監査等委員である取締役の出席のもと業務の執行状況等を報告するほか、監査等委員である取締役と代表取締役社長、内部監査室および会計監査人と各々、意見交換を実施し監査が実効的に行われる体制を確保しております。
④ リスク管理体制の整備状況
2004年7月から「リスク自主点検チェックシート」を策定し、各部室およびグループ各社が早期にリスク対応できるように、四半期単位で自主点検をし、その結果をコンプライアンス委員会に報告する制度を運用しております。コンプライアンス委員会はその内容を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、本社部室およびグループ各社の内部監査時に「リスク自主点検チェックシート」の内容をフォローしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が填補されることとなります。なお、保険料は全額会社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行に関して悪意または重大な過失があった事に起因する場合、もしくは当該契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないこととするなど、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役および監査等委員である取締役の責任免除
当社は、取締役および監査等委員である取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。
⑫ 取締役会および指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、各取締役の出席状況は以下の表のとおりでありま
す。具体的な検討内容については、法定の審議事項の他、新規出店計画、組織変更や部室長、関連会社社長等の重要な人事案、一定額以上の重要な投資案件などを審議し決議した他、サステナビリティに関する活動状況や今後取り組むべき課題について報告をいたしました。また、月次の損益状況および営業概況など、業務執行状況の報告を行っております。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	水野 泰三	21回	20回
代表取締役社長	水野 敦之	21回	21回
取締役副社長	村瀬 一夫	21回	20回
取締役	水巻 泰彦	21回	21回
社外取締役	松本 絢子	21回	20回
取締役(監査等委員)	鈴木 猛仁	21回	21回
社外取締役(監査等委員)	花井 増實	21回	17回
社外取締役(監査等委員)	川瀬 良三	5回	5回
社外取締役(監査等委員)	山内 和雄	5回	5回
社外取締役(監査等委員)	包原 智幸	16回	16回
社外取締役(監査等委員)	鬼頭 潤子	16回	16回
社外取締役(監査等委員)	青柳 良則	-	-

(注)1.取締役会の開催回数は、各取締役の就任期間中における開催回数であります。
2.取締役青柳良則氏は、2024年9月26日開催の第52回定時株主総会において取締役に選任され
就任したため、当事業年の取締役会には出席しておりません。
3.社外監査等委員花井増實氏は、2024年8月15日逝去により退任いたしました。
当事業年度において取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を4回開催いたしました(委員長およびその他委員が全てに出席)。その主な議題としては、株主総会取締役候補者の選定、役員報酬等の内容の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬、取締役会の実効性評価等について審議いたしました。