| (5)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本欄第6項(7)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合①当該取得請求権付株式等に関し、本項(3)号による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本項(3)号の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降、これを適用する。②当該取得請求権付株式等に関し、本項(3)号又は上記①による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。(6)本項(1)号乃至(3)号の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(1)号乃至(3)号にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する方法を準用する。(調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数株式数= ――――――――――――――――――――――――――――――調整後行使価額この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、その端数に調整後行使価額を乗じた金額を返還する。(7)本項(1)号乃至(5)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項(1)号乃至(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。6 (1)行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。(2)行使価額調整式及び本欄第5項において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本欄第5項(6)号の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。(3)行使価額調整式及び本欄第5項において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本欄第5項又は本項(7)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。(4)当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。(5)本欄第5項において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本欄第5項(3)号における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 |
| (6)本欄第5項において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、①(本欄第5項(4)号においては)当該行使価額の調整前に、本欄第5項又は本項次号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また②(本欄第5項(5)号においては)当該行使価額の調整前に、本欄第5項又は本項次号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。(7)本欄第5項で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び交付株式数の調整を行う。①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(8)本欄第4項乃至本項前号の規定にかかわらず、本欄第4項乃至本項前号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。(9)本欄第3項乃至本項前号により行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、本欄第5項(6)号の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間(以下「行使可能期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。(1)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(2)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日(3)当社が、別記(注)8.「償還の方法及び期限」(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降(4)当社が、別記(注)10.「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項記載の行使価額(ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項によって行使価額が修正された場合は修正後又は調整後の発行価額)とする。2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。交付株式数 × 行使価額(ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項乃至第6項(8)号によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額) - 各本社債の払込金額 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
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