有価証券報告書-第36期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、新設分割により子会社を設立することを決議し、2020年6月1日に設立いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:ペッパーランチ事業
事業の内容:「ペッパーランチ」、「92’s(クニズ)」、「東京634バーグ」などの飲食店の運営
(2)企業結合日
2020年6月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)
(4)結合後企業の名称
株式会社JP
(5)その他取引の概要に関する事項
① 取引の目的
新型コロナウィルスの感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の財務状況の安定化を図り、また本会社分割における承継事業の競争力と企業価値の更なる向上を目的として、子会社を設立いたしました。
② 受取対価の種類
子会社株式
③ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	32百万円
固定資産	1,506百万円
資産合計	1,538百万円
固定負債	358百万円
負債合計	358百万円

④ 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ペッパーランチ事業
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.その他
当社は、2020年6月1日に設立した株式会社JPの全株式を2020年8月31日にJ-STAR株式会社が投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して譲渡いたしました。
(1)売却の理由
当社は、より一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。
(2)売却する相手会社の名称
PLHD株式会社
(3)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)	譲渡前の所有株式数	1,000株(議決権の数:1,000個、所有割合:100%)
(2)	譲渡株式数	1,000株
(3)	譲渡価額	8,500百万円(注)
(4)	譲渡後の所有株式数	0株

(注)譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、最大で合計10,200百万円まで増額される可能性があります。